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一、预计2005年全年日常交易的基本情况(单位：万元)
关联交易类 按产品或劳务等 预计总金 占同类交 去年的总
别 进一步划分 关联人 额 易的比例 金额
采购原材料 火碱、氯气、盐酸 东营协发化工有限公司 7900 99% 5050
重钙、氯化铝、 东营华泰精细化工有限责任公 1080 92% 943
AKD 司
商标、包装材料等 华泰集团有限公司 980 38% 3526
印刷品、废板纸、 东营华泰新华印刷有限责任公 1482 60% 1361
纸边 司
销售产品或 纸品 华泰集团有限公司 240 / 5983
商品 东营华泰新华印刷有限责任 2558 / 734
公司
其他产品（如：材 华泰集团有限公司 80 / 742
料、电等） 东营华泰新华印刷有限责任 10 / 12
公司
东营华泰大厦有限责任公司 58 / 62
山东华泰林业有限公司 6 / 8
山东华泰热力有限公司 24 / 25
东营华泰国际物流有限公司 9 / 12
向关联人提 华泰集团有限公司 4 70% 5
供劳务
接受关联人 东营华泰大厦有限责任公司 165 40% 169
提供的劳务 东营华泰国际物流有限公司 150 100% 105
土地租赁 华泰集团有限公司 182 100% 112
二、关联方介绍和关联关系
(一)华泰集团有限公司
1、基本情况：
法定代表人：王洪祥
注册资本：15,800万元
主营业务：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱(仅限子公司经营)、塑料制品制造；轻工、化工(不含危险品)、机电(不含小轿车)、农副产品(不包括小麦、玉米、稻谷)、纺织品销售；货运；技术开发。
住所：山东省广饶县大王镇
2、与上市公司的关联关系：华泰集团有限公司为公司的控股股东。
3、履约能力分析：华泰集团有限公司是集造纸、印刷、化工、热电、育林、商贸服务于一体的国家大型企业,下辖多个分公司,生产经营情况比较稳定,截止2004年12月31日,华泰集团总资产为572,631.96万元,净资产124,556.78万元；2004年实现销售收入300,572.53万元,实现利润总额38,664.32万元。预计2005年与公司进行的各类日常关联交易总额为1486万元,不会发生不能履约的情形。
(二)东营协发化工有限公司
1、基本情况：
法定代表人：李建华
注册资本：300万元
主营业务：烧碱、氯气、盐酸、漂白液加工、销售。
住所：山东省东营市
2、与上市公司的关系：东营协发化工有限公司与公司受同一公司控制。
3、履约能力分析：截止2004年12月31日,该公司资产总额为14,497.45万元,净资产为813.75万元,2004年实现销售收入14,366.56万元,实现利润总额631.67万元。预计2005年与公司进行的各类日常关联交易总额为7900万元,不会发生不能履约的情形。
(三)东营华泰精细化工有限责任公司
1、基本情况：
法定代表人：魏清明
注册资本：150万元
主营业务：AKD(烷基烯铜二聚体)、废纸脱墨剂、重质碳酸钙、液体硫酸铝、聚合氯化铝的生产销售。
住所：山东省东营市
2、与上市公司的关系：东营华泰精细化工有限责任公司与公司受同一公司控制。
3、履约能力分析：截止2004年12月31日,该公司资产总额为569.38万元,净资产为377.83万元,2004年实现销售收入794.34,实现利润总额229.29万元。预计2005年与公司进行的各类关联交易总额为1080万元,不会发生不能履约的情形。
(四)东营华泰新华印刷有限责任公司
1、基本情况：
法定代表人：李建华
注册资本：433.2万元
主营业务：帐表、收据、包装装潢印刷、汽车维修。
2、与上市公司的关系：东营华泰新华印刷有限责任公司与公司受同一公司控制。
3、履约能力分析：截止2004年12月31日,该公司资产总额为4,842.91万元,净资产1,002.81万元,2004年实现销售收入3,584.32万元,实现利润总额456.32万元。预计2005年与公司进行的关联交易总额为4050万元,不会发生不能履约的情形。
(五)东营华泰大厦有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：李建华
注册资本：300万元
主营业务：住宿、餐饮和娱乐。
住所：山东省广饶县大王镇
2、与上市公司的关联关系：东营华泰大厦有限责任公司与公司受同一公司控制。
3、履约能力分析：截止2004年12月31日,该公司资产总额为10,873.87万元,净资产32.38万元,2004年实现销售收入1,655.29万元,实现利润总额110.50万元。预计2005年与公司进行的关联交易总额为223万元,不会发生不能履约的情形。
(六)山东华泰林业有限公司
1、基本情况
法定代表人：李建华
注册资本：1000万元
主营业务：林木培育、采伐(凭许可证经营)收购、销售；木料采运(凭许可证经营)加工；木材、木业制品销售；林产化工产品(不含危险品)制造、销售。
住所：山东省广饶县大王镇
2、与上市公司的关联关系：山东华泰林业有限公司与公司受同一公司控制。
3、履约能力分析：截止2004年12月31日,该公司资产总额为1,096.80万元,净资产937.09万元,2004年未实现销售收入,实现利润总额-45.56万元。预计2005年与公司进行的关联交易总额为6万元,不会发生不能履约的情形。
(七)山东华泰热力有限公司
1、基本情况
法定代表人：李建华
注册资本：5000万元
主营业务：供热、供汽、蒸汽
住所：山东省广饶县大王镇
2、与上市公司的关联关系：山东华泰热力有限公司与公司受同一公司控制。
3、履约能力分析：截止2004年12月31日,该公司资产总额为33,657.63万元,净资产5,000万元,该公司正在筹建中,2004年未实现销售收入。预计2005年与公司进行的关联交易总额为24万元,不会发生不能履约的情形。
(八)东营华泰国际物流有限公司
1、基本情况
法定代表人：李建华
注册资本：800万元
主营业务：货物的运输、仓储、中转及场站服务
2、与上市公司的关联关系：东营华泰国际物流有限公司与公司受同一公司控制。
3、履约能力分析：截止2004年12月31日,该公司资产总额为2,350.99万元,净资产957.21万元,2004年实现销售收入104.62万元,实现利润31.21万元。预计2005年与公司进行的关联交易总额为159万元,主要是为公司提供劳务,不会发生不能履约的情形。
三、定价政策和定价依据
公司上述关联交易的价格是参考市场价,并考虑公司与华泰集团有限公司等公司属于直接供应,按照协议价进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司属于造纸行业,造纸工业关联度高、产业链长、涉及领域广,属于技术、资金密集型和资源约束型产业,生产经营过程中需消耗的能源较大,公司与以上关联方签订关联合同后,方便双方的日常经营,可产生双赢或多赢的效果。
2、公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易的定价原则执行,因此不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生影响。
3、公司相对于控股股东及各关联方,在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、审议程序
1、公司于2005年4月27日召开第四届董事会第二十次会议,在关联董事回避表决的情况下审议通过了以上预计关联交易。
2、全体独立董事对公司2005年度日常性关联交易发表了独立意见,认为上述交易均按市场公平交易的原则进行,无损害公司利益和股东利益的行为。并同意将上述交易事项提交2004年度股东大会审议。
3、以上预计关联交易尚须提交股东大会审议,关联股东将不参与该等关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数亦将不计入有效表决总数。
六、关联交易协议签署的情况
1、1998年12月31日,公司与华泰集团有限公司签署《纸张销售合同》。合同约定,由公司向华泰集团有限公司提供各种纸张,双方依据合同之附件《销售纸张明细表》确定之定价原则和实际发生数量定期转帐结算。公司承诺提供予华泰集团有限公司之价格和条件均不逊于提供予任何第三方之价格和条件。该等合同自双方签字盖章之日起生效,有效期限为自生效之日起10年。
2、1998年12月31日,公司与东营市新华印刷厂(后更名为东营华泰新华印刷有限责任公司)签署《纸张销售合同》。合同约定,由公司向东营市新华印刷厂提供各种纸张,双方依据合同之附件《销售纸张明细表》确定之定价原则和实际发生数量定期转帐结算。公司承诺提供予东营市新华印刷厂之价格和条件均不逊于提供予任何第三方之价格和条件。该等合同自双方签字盖章之日起生效,有效期限为自生效之日起10年。
3、1999年6月30日,公司与华泰集团有限公司签署《综合服务合同》。合同约定,由公司向华泰集团有限公司提供水、电和运输服务,由华泰集团有限公司及其子公司向公司提供来客住宿、就餐和会议服务。双方依据合同之附件确定之定价原则和实际发生数量定期转帐结算。双方承诺任何一方向对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不逊于该方与任何第三方交易之条件,同等条件下双方均优先与对方交易。该等合同自双方签字盖章之日起生效,有效期限为自生效之日起10年。
4、1999年7月31日,公司与华泰集团有限公司签署《供应合同》。合同约定,由华泰集团有限公司及其子公司向公司提供液氯、烧碱和盐酸等原材料,双方依据合同之附件《供应产品明细表》确定之定价原则和实际发生数量定期转帐结算。华泰集团有限公司承诺提供予发行人之价格和条件均不逊于提供予任何第三方之价格和条件。该等合同自双方签字盖章之日起生效,有效期限为自生效之日起10年。
5、1999年8月31日和2004年10月14日,公司与华泰集团有限公司分别签署《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同之补充合同》。合同和补充合同约定,华泰集团有限公司将其面积共计909,394.1平方米的土地以年租金为人民币2元/平方米的价格租赁给公司使用,由公司每年以直接转帐方式支付价款。该等合同自双方签字盖章之日起生效,租赁期限至该等土地获发之《国有土地使用证》所载明的终止日期届满。上述国有土地使用权终止日期分别为2047年4月、2047年12月、2045年12月、2007年5月、2048年6月和2054年8月。
6、就其他关联交易,由于单笔交易金额较小且存在不可预测因素,公司无法与关联方预先签署具体合同/协议,公司遵循如下定价原则和付款方式,并将根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的规定在定期报告中说明报告期内关联交易执行情况：
(1)定价原则：有国家定价的或价格执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；无国家定价或国家规定的,有同类可比市场价格的,按市场价格定价；无市场价格的,按双方协商确定的价格执行。
(2)付款安排：接收产品和劳务的一方应在交易行为发生之日起3个月之内通过银行转帐方式支付费用。
七、备查文件
1、山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第二十次董事会决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
3、公司与关联方签署的《供应合同》、《纸张销售合同》、《综合服务合同》、《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同之补充合同》等。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇〇五年四月二十七日
