本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年9月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,董事长李建华先生主持会议,全体监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论,审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会2003年8月28日颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。公司对本司章程部分条款进行了修改,具体情况如下：

    (一)增加如下条、款、项：

    1、原第四十条之后增加现第四十一条"控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。"；

    2、原第四十条之后增加现第四十二条"公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (六)中国证监会认定的其他方式。"；

    3、原第六十八条之后增加现第七十一条"需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案,充分说明该事项的详情,包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。

    董事会可在股东大会授权范围内,审议公司的对外担保事项。

    公司对外担保事项应当符合下列要求：

    (一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (四)公司对外担保的被担保对象的资信标准为：

    1、被担保对象为依法设立并有效存续的企业法人,不存在依法应予以终止的情形；

    2、被担保对象提供的财务文件真实、准确、完整。

    (五)公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (六)法律、法规和规范性文件规定的其他要求。"；

    4、原第四十五条第八项之后增加"(九)审议变更募集资金投向；(十)审议需股东大会审议的关联交易；(十一)审议需股东大会审议的对外担保事项；(十二)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；"；

    5、原第四十八条第八项之后增加第九项"审议需股东大会审议的对外担保事项；"；

    6、原第一百二十条第五项之后增加第六项"在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；"；

    7、原第一百八十条第二款后增加第三款"注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时,应当根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当公告该专项说明。"。

    (二)修改如下条、款、项：

    1、将原第九十八条第十项修改为现第一百零一条第十项"不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；"；

    2、将原第一百三十五条修改为现第一百三十八条"董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二以上通过"。；

    3、将原第一百二十七条修改为现第一百三十条"董事会运用公司资产作出风险投资,应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准；董事会运用公司资产进行风险投资的总额,不得超过人民币2亿元"。；

    全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司净资产的百分之五。"。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

    1、原第五条第九项之后增加第十项"审议需股东大会审议的对外担保事项；"；

    2、原第四十一条第八项之后增加第九项"审议需股东大会审议的对外担保事项；"；

    3、原第四十七条之后增加现第四十八条"需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提案,充分说明该事项的详情,包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及其资信状况。

    董事会可在股东大会授权范围内,审议公司的对外担保事项。

    公司对外担保事项应当符合下列要求：

    (一)公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (四)公司对外担保的被担保对象的资信标准为：

    1、被担保对象为依法设立并有效存续的企业法人,不存在依法应予以终止的情形；

    2、被担保对象提供的财务文件真实、准确、完整。

    (五)公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    (六)法律、法规和规范性文件规定的其他要求。"。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    1、将原第十条第十项修改为现第十条第十项"不得以公司资产为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；"；

    2、原第二十九第五项之后增加第六项"在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见；"；

    3、将原第四十八条修改为现第四十八条"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二以上通过。"；

    4、原第五十三条修改为现第五十三条"董事会进行投资,应对项目进行严格审查；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准；董事会运用公司资金进行投资的总额,不得超过人民币2亿元。

    全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司净资产的百分之五。"。

    四、审议通过了《关于公司建设林纸一体化项目的议案》

    国家发展和改革委员会以发改工业【2004】1652号文件批复山东华泰纸业股份有限公司投资51亿元建设林纸一体化项目,主要建设内容为：扩建年产45万吨高档铜版纸生产线一条,配套建设年产30万吨碱性过氧化物机械木浆生产线以及60万亩速生丰产原料林基地。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    五、审议通过了《公司控股子公司东营华泰纸业有限公司出资转让的议案》

    山东华泰纸业股份有限公司控股子公司东营华泰纸业有限公司将其持有的东营华泰国际物流有限公司37.5%的出资以300万元的价格协议转让给东营华泰新华印刷有限责任公司。

    特此公告。

    

山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二○○四年九月二十九日

    山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目公告

    山东华泰纸业股份有限公司林纸一体化项目建议书已经国家发展和改革委员会发改工业[2004]1652号文件批复：

    该项目建设规模为年新增造纸能力45万吨,主要建设内容为：扩建年产45万吨高档铜版纸生产线一条,配套建设年产30万吨碱性过氧化物机械木浆生产线以及60万亩速生丰产原料林基地,同时关闭现有年产4万吨麦草浆生产线和6万吨落后的造纸生产能力。产品方案为高档铜版纸,定量为每平方米70-150克。项目建设所需关键设备进口解决,其他设备国内配套。

    项目建成投产后,年需木材原料96万立方米,通过配套建设原料林基地供应；造纸林基地建设地点主要分布在东营市黄河三角洲地区,主要树种为三倍体毛白杨；该项目总投资510354万元(含外汇39346万美元),其中制浆造纸部分投资487423万元,原料基地建设投资22931万元。资金来源：项目资本金153107万元,占总投资30%,企业以设备折旧和利润留存等筹集34000万元,通过股票市场筹集119107万元；总投资与资本金差额357247万元,申请中国建设银行、中国工商银行和中国农业银行贷款解决。项目建设所需外汇由企业用人民币向有关银行购汇解决。

    该项目投资期限长,投资金额大,项目可研批复正在积极向国家发改委争取,具体投资及建设尚需取得可研批复等相关文件后方可分段实施。

    该项目尚需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

山东华泰纸业股份有限公司董事会

    2004年9月29日

    山东华泰纸业股份有限公司关于控股子公司东营华泰纸业有限公司出资转让公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●山东华泰纸业股份有限公司(下称"华泰股份")控股子公司东营华泰纸业有限公司(下称"东营华泰")将其持有的占东营华泰国际物流有限公司(下称"国际物流")注册资本37.5%的出资以人民币300万元的价格协议转让给华泰集团有限公司(下称"华泰集团")控股子公司东营华泰新华印刷有限责任公司(下称"新华印刷")。

    ●华泰股份系华泰集团控股子公司,东营华泰系华泰股份控股子公司,新华印刷系华泰集团控股子公司,本次出资转让构成关联交易。

    ●由于本次出资转让涉及主营业务收入与华泰股份相比数额较小(小于1%),不会对华泰股份的未来财务状况和经营成果发生较大影响。

    一、交易概述

    1、东营华泰于2004年9月29日与新华印刷签署《出资转让协议》,新华印刷以人民币300万元收购东营华泰持有的占国际物流注册资本37.5%的出资。本次出资转让事项构成关联交易。

    2、本次出资转让已经山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议在有关联关系的董事李建华先生回避的情况下审议通过,无须提交华泰股份股东大会审议,《出资转让协议》自双方签署之日起生效。

    二、交易各方当事人

    (一)出资转让方情况介绍

    1、基本情况介绍：

    公司名称：东营华泰纸业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：广饶县大王镇

    注册资本：1200万美元；

    法定代表人：李建华

    税务登记证号码：370523267190595

    主营业务：生产、销售高级杂志纸。

    主要股东：山东华泰纸业股份有限公司出资900万美元,占注册资本的75%；东营协发纸业有限公司出资300万美元,占注册资本的25%。

    2、本公司为华泰股份控股子公司,截止2003年12月31日,该公司资产总额人民币8.23亿元,负债总额6.02亿元,净资产人民币2.21亿元；2003年度,该公司实现销售收入人民币6.02亿元、净利润人民币1.45亿元。

    (二)受让方情况介绍

    1、基本情况介绍：

    公司名称：东营华泰新华印刷有限责任公司

    公司性质：有限责任公司；

    注册地：广饶县城东路41号；

    办公地点：广饶县城东路41号；

    法定代表人：李建华；

    注册资本：人民币433.2万元；

    税务登记证号码：370523742420645

    主营业务：帐表、收据、包装装潢印刷、汽车维修*。

    主要股东：华泰集团有限公司持有66.94%,个人股东王克木持有33.06%。

    2、主要业务最近三年发展状况及最近一年的财务数据。

    近三年来,新华印刷坚持以经济效益为中心,以销售为龙头,全面推行预算管理,实施各项费用归口管理控制,不断完善销售网络,出现了产量、销量增长和经济效益大幅度提高的良好局面,2003年公司实现销售收入人民币1770.16万元、主营业务利润人民币778.64万元、净利润人民币129.34万元。

    截止2003年12月31日,新华印刷拥有资产总额人民币3034.18万元,净资产人民币701.05万元。

    3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：

    新华印刷为华泰股份控股股东华泰集团控股子公司。

    4、截止协议签署日,未发现针对本次出资转让的重大民事诉讼或仲裁,也无与这些出资相关的刑事处罚。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易的标的是东营华泰持有的占国际物流注册资本37.5%的出资,在上述出资对应的资产上不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,并且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、国际物流于2003年8月27日设立,该公司注册资本人民币800万元,其中：华泰集团出资人民币500万元,占注册资本的62.5%；东营华泰出资人民币300万元,占注册资本的37.5%。该公司主营"货物的运输、仓储、中转及场站服务"。注册地：东营市广饶县大王镇华泰工业园。

    截止2004年6月30日,该公司拥有资产总额人民币2289.32万元,负债总额人民币1505.97万元,净资产人民币783.35万元,2004年上半年,由于该公司尚处于筹建期,未能实现主营业务收入,实现净利润人民币-16.65万元(未经审计)

    3、新华印刷受让东营华泰所持国际物流出资,受让比例为37.5%。国际物流股东--华泰集团已承诺放弃优先受让权。

    四、关联交易的主要内容及定价情况

    主要条款：

    1、转让价款：人民币300万元；

    2、协议生效时间：自双方签署之日起生效。

    3、出资转让时间：协议生效后30日内完成；

    4、价款支付方式和时间：出资转让过户手续办妥后后3日内现金支付；

    5、定价情况：根据公司设立时华泰股份的出资额按人民币1.00元/股确定。

    五、涉及出资转让的其他安排

    本次出资转让的资金来源为新华印刷自有资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    本次出资转让符合有关法律法规要求,不存在损害华泰股份股东利益的情况,本次交易旨在避免华泰股份控股子公司与控股股东之间产生同行业竞争。由于本次收购净资产金额及预计的主营业务收入与华泰股份相比数额较小(小于1%),不会对华泰股份的未来财务状况和经营成果发生较大影响。

    七、备查文件目录

    1、东营华泰纸业股份有限公司与东营华泰新华印刷有限公司签署的《出资转让协议》；

    2、山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

    

山东华泰纸业股份有限公司董事会

    2004年9月29日