每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●山东华泰纸业股份有限公司(以下称“华泰股份”)控股子公司日照华建纸业有限公司(以下称“日照华建”)根据评估价值以人民币4494.27万元的价格协议收购山东华远造纸股份有限公司(以下称“华远股份”)和山东华远造纸集团有限公司(以下称“华远集团”)造纸主业资产及负债。
●本次收购资产不存在关联交易事项及关联股东回避事宜。
●本次收购完成后,华泰股份净资产不变,总资产增加3.49亿元,负债增加3.04亿元,2004年度主营业务收入增加约1亿元。由于本次收购净资产及预计的主营业务收入与华泰股份相比数额较小(小于5%),不会对华泰股份的未来财务状况和经营成果发生较大影响。
一、交易概述
1、华泰股份控股子公司日照华建于2004年5月27日与华远股份和华远集团签署《资产负债转让协议》,日照华建以人民币4494.27万元收购华远股份和华远集团的造纸主业资产及负债。本次收购事项不涉及关联交易。
2、本次收购事项已经华泰股份2004年5月28日召开的第四届董事会十二次会议审议,与会董事九名,其中独立董事三名,全体董事一致同意。董事会决议已于2004年5月29日公告于《上海证券报》和《中国证券报》。
3、本次收购事项已经山东省莒县人民政府批准。
4、本次资产收购无须提交华泰股份股东大会审议,《资产负债转让协议》自双方签署之日起生效。
二、交易各方当事人
(一)被收购方情况介绍
1、基本情况介绍：
(1)山东华远造纸股份有限公司
公司性质：股份有限公司；
注册地：山东省日照市莒县潍徐南路1号；
办公地点：山东省日照市莒县潍徐南路1号；
法定代表人：邢德乐；
注册资本：2038万元；
税务登记证号码：371122267173808
主营业务：机制纸的制造、销售；纸加工。设计双胶纸生产能力3万吨/年；书写纸生产能力为1.5万吨/年；涂料原纸生产能力2万吨/年。
主要股东：莒县国有资产管理局。
(2)山东华远造纸集团有限公司
公司性质：有限责任公司；
注册地：山东省日照市莒县潍徐南路1号；
办公地点：山东省日照市莒县潍徐南路1号；
法定代表人：邢德乐；
注册资本： 2871万元；
税务登记证号码：371122168551981
主营业务：机制纸、加工纸、烧碱、液氯、汽车运输、修理。设计铜版纸生产能力为2万吨/年。
主要股东：莒县国有资产管理局。
2、主要业务最近三年发展状况及最近一年的财务数据。
华远股份、华远集团制浆造纸主业近三年来因管理不善,成本居高不下。其生产的主要产品书写纸、双胶纸与华泰股份相比,吨纸草耗高约50%,能耗、水耗等指标也明显高于华泰纸业。由于产品成本较高,近三年来,华远股份、华远集团基本处于亏损状态。至2003年底,华远股份大量外欠款无法收回,致使经营出现困难。
2003年山东华远造纸股份有限公司实现销售收入17329.31万元,利润总额-6836.21万元。山东华远造纸集团有限公司实现销售收入2136万元,利润总额-1224万元。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：
交易对方与华泰股份及控股股东华泰集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、对于本次收购的资产和负债评估过程中评估机构已经履行了必要核实、函证程序,至协议签署日,未发现针对这些资产和负债的重大民事诉讼或仲裁,也无与这些资产和负债相关的刑事处罚。
(二)收购方情况介绍
公司名称：日照华建纸业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：日照市莒县莒州路119号
注册资本：人民币2000万元；
法定代表人：卜祥生
税务登记证号码：371122762858863
主营业务：“纸张、纸浆及纸制品的制造、销售；技术开发；造纸原辅料的科研、生产及销售；造纸设备及机械配件的设计、加工和技术咨询服务；机电生产、销售(涉及许可证经营的按有关许可证和有关批准文件经营)”
主要股东：山东华泰纸业股份有限公司出资1800万元,占注册资本的90%；山东大王福利卫生纸厂出资200万元,占注册资本的10%。
三、交易标的基本情况
本次收购资产为：华远股份和华远集团的造纸主业资产及负债。
本次收购资产经具有从事证券从业资格的山东海天有限责任会计师事务所进行评估,并于2004年6月18日出具《日照华建纸业有限公司资产重组项目资产评估报告书》(鲁海会评报字(2004)第036号)。评估基准日为2003年12月31日；评估方法主要为重置成本法。本次收购资产评估报告已经莒县国有资产管理局于2004年6月18日以莒国资［2004］5号文核准。
本次收购资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 13,675.31 13,675.31 13,905.78 230.47 1.69 长期投资 719.64 719.64 773.47 53.84 7.48 固定资产 26,793.01 26,793.01 20,264.79 -6,528.22 -24.37 其中：在建工程 建筑物 8,792.31 8,792.31 6,610.68 -2,181.63 -24.81 设备 18,236.06 18,236.06 13,654.10 -4,581.96 -25.13 固定资产减值准备 235.36 235.36 0.00 -235.36 -100.00 无形资产 其中：土地使用权 其他资产 资产总计 41,187.96 41,187.96 34,944.04 -6,243.92 -15.16 流动负债 28,926.80 28,926.80 28,926.80 0.00 0.00 长期负债 1,522.97 1,522.97 1,522.97 0.00 0.00 负债总计 30,449.77 30,449.77 30,449.77 0.00 0.00 净资产 10,738.19 10,738.19 4,494.27 -6,243.92 -58.15
注：资产与负债的明细状况请阅读山东海天会计师事务所出具的评估报告的原文(置备于本公司证券部)。
四、交易合同的主要内容及定价情况
主要条款：
1、转让价款：人民币4494.27万元；
2、价款支付方式和时间：协议生效后三日内现金支付；
3、资产和负债交付时间：协议生效后三日内完成；
4、协议生效时间：自双方签署之日起生效。
5、定价情况：根据山东海天有限责任会计师事务所出具《日照华建纸业有限公司资产重组项目资产评估报告书》(鲁海会评报字(2004)第036号)确定；本次交易的交易价格为净资产值。即以拟收购资产总额减拟承担负债总额的差额,作为收购的价格,收购方以货币资金出资购买。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、日照华建对接收人员实行干部聘用制,职工实行全员劳动合同制,根据收购协议,日照华建将负责安置华远股份、华远集团的全部正式职工。
2、交易完成后,不会与关联人产生同业竞争。收购资产后,日照华建能够与华泰股份的控股股东华泰集团有限公司及其关联人在人员、资产、财务上清晰分开。
3、交易完成后,日照华建将加大投资力度,使其成为公司重要的文化纸生产基地。
4、本次资产收购的资金来源为日照华建自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购的目的是为扩大华泰股份文化纸的生产能力,增加文化纸的市场占有率。同时,充分利用华远集团和华远股份所在地周边地区麦草资源丰富、价格便宜的优势,降低文化纸生产成本,提高经济效益。本次收购完成后,华泰股份净资产不变,总资产增加3.49亿元,负债增加3.04亿元,2004年度主营业务收入增加约1亿元。由于本次收购净资产金额及预计的主营业务收入与华泰股份相比数额较小(小于5%),不会对华泰股份的未来财务状况和经营成果发生较大影响。
七、备查文件目录
1、《日照华建纸业有限公司资产重组项目资产评估报告书》(鲁海会评报字(2004)第036号)；
2、《资产负债转让协议》；
3、华泰股份第四届董事会十二次会议决议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
2004年6月28日
