山东华泰纸业股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第三次会议于2003年4月28日在公司二号会议室召开。根据《公司章程》的规定,本次会议应到董事8名,实到董事8名。监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规以及其他规范性文件之规定。本次会议审议通过了下列事项：

    一、审议通过了《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》(下称“《暂行办法》”)、《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》(下称“《实施办法》”)和《中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字［2001］115号文)等有关法律、法规以及其他规范性文件的规定,结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况,公司拟申请发行可转换公司债券。公司董事会根据中国证监会有关规定,对公司发行可转换公司债券的资格进行了自查,认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定,具备发行可转换公司债券的资格,同意公司提出发行可转换公司债券的申请,并提请公司2003年度第一次股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》

    1、发行总额：人民币13亿元。

    2、票面金额：每张面值人民币100元。

    3、利率：年利率为1.2%-2.5%,具体利率授权董事会与主承销商协商确定。最终确定的利率将在募集说明书中予以明确。

    4、还本付息的期限和方式：公司本次发行的可转换公司债券(下称“公司可转债”)期限为5年。利息每年支付一次。计息起始日为公司可转债发行首日。付息日期为自公司可转债发行之日起每满一年的当日。付息登记日为付息日的前一日,付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转债持有人均有权获得当年的公司可转债利息。若付息登记日为非交易日,则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为基准。公司将在付息日之后5个工作日之内支付当年利息。公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的公司可转债不再支付利息。公司可转债到期后,公司将在到期后5个工作日内偿还未转股公司可转债的本金及最后一次的利息。

    5、转股价格的确定方式及其调整原则

    (1)初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《实施办法》的有关规定,公司可转债的初始转股价以公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%-10%,由公司董事会和主承销商最终确定初始转股价格。最终确定的初始转股价将在募集说明书中予以明确。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝(公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格＊(1＋［0.1%-10%］))

    (2)转股价格的调整方法及计算公式

    根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定,公司可转债发行后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况(不包括因公司可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时,将按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转换价的累计调整。调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0,每股派息额为V,送股率为n,增发新股或配股率为k,新股价或配股价为A,则调整后的转股价为P。

    (1)送股：P＝P0/(1＋n)；

    (2)增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

    (3)两项同时进行：P＝(P0十Ak)/(l＋n＋k)：

    (4)派息：P＝P0-V；

    (5)三项同时进行：P＝(P0-V＋Ak)/(1＋n＋k)；

    公司可转债发行之后,当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时,公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,确定转股价格的调整方法。

    转股价格的调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    6、转股价格向下修正条款

    在公司可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格的算术平均值低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格,当转股价格向下修正幅度为20%以上,须由董事会提议召开股东大会审议通过后实施。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前30个交易日的公司A股股票收盘价的算术平均值,修正后的转股价格不得低于公司每股净资产。

    因按本条上述规定向下修正转股价格时,公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。

    7、转股期

    公司可转债的转股期为自发行之日起6个月后至公司可转债到期日。

    8、赎回条款及回售条款

    (1)赎回条款：在公司可转债转股期内,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%,则公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时,公司有权按面值103%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。

    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的,当年不应再行使赎回权。公司行使赎回权时,将发布赎回公告,载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。

    (2)回售条款

    在公司可转债转股期内,如果公司A股股票收盘价格连续30个交易日低于当期转股价的70%,经公司可转债持有人申请,公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分公司可转债以面值的103%(含当期利息)的价格回售给公司。

    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    公司可转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,公司可转债持有人可回售部分或全部未转股的公司可转债。公司将在每年首次满足回售条件后发布回售公告,载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的公司可转债持有人应在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报,公司将在规定的时间内按事先约定的价格及支付方式支付相应的款项。首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    (3)附加回售条件

    公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的,公司可转债持有人有权以面值的103%加上当期应计利息的价格向公司附加回售公司可转债。

    9、向原股东配售的安排

    公司本次发行可转换公司债券向原股东实行优先配售,配售比例为每1股配售2元。本次发行采用取整的方法,凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分,视为放弃。

    10、公司未分配利润的处置方式

    公司可转债持有人一经转股,该部分公司可转债不能享受当期利息,增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因公司可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

    11、转股时不足一股的处理

    转股时不足转换一股的公司可转债部分,公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分公司可转债的票面金额以及利息。

    12、募集资金的用途

    公司可转债募集资金拟投入公司年产18万吨轻胶纸项目。

    13、发行方式及发行对象

    (1)由股东大会授权董事会与主承销商确定公司可转债的具体发行方式。

    (2)公司可转债发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    14、公司本次发行可转换公司债券的发行方案的有效期限

    公司本次发行可转换公司债券的发行方案有效期限为本发行方案经股东大会审议通过之日起一年。

    上述公司本次发行可转换公司债券的发行方案尚须报经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,公司将在募集说明书中对具体内容予以详尽披露。

    三、审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性报告》

    为了进一步提高公司的产业竞争力,强化公司主业优势,提高盈利水平,公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金投入年产18万吨轻胶纸项目：

    18万吨轻胶纸项目净纸幅宽7800mm,车速1300米/分,该套生产线规模大,技术含量高,装备先进,造纸机流送和白水部分、纸机化学品部分、纸机通风和热回收部分、纸机供汽系统部分、纸机损纸系统部分、复包卷和平切、包装设备、纸机传动与控制以及DCS、QCS、MCS等全部从国外引进。该项目排水量仅为11000m3/d,根据公司现有的污水处理能力(公司目前已建有两座水处理厂,处理量为130000m3/d),完全能够做到达标排放。

    该项目总投资为人民币208000万元。其中：建设投资为人民币198000万元(含引进设备用汇16500万美元),流动资金为人民币10000万元。项目达产后,可新增销售收入人民币160000万元,新增利税人民币39100万元。

    该项目建设工期为1.5年,项目投资回收期为8.56年(含建设期),盈亏平衡点低,具有较强的抗风险能力。

    公司独立董事认为,上述投资项目符合国家有关产业政策,符合造纸行业结构升级的发展趋势,有利于公司完善产品系列、调整产品结构,符合公司实现专业化、规模化、现代化和最佳效益的发展目标。

    该项目已经国家经贸委国经贸投资［2003］86号文批准为第三批国家重点技术改造“双高一优”项目。

    以上议案尚须提交公司2003年度第一次临时股东大会审议通过后方能生效。

    四、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》

    公司本次发行可转换公司债券的发行方案,尚须经核准机关核准后实施。董事会提请股东大会授权董事会根据核准机关的审核意见和相关法律、法规以及规范性文件的规定具体办理与公司本次可转换公司债券发行相关的全部事宜：

    (1)在股东大会审议通过的发行方案范围内,根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案；

    (2)授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,根据核准机关的意见、要求和相关法律、法规以及其他规范性文件的规定,结合公司和市场的实际情况,对公司可转债发行条款及募集办法进行适当调整和补充；

    (3)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (4)授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,对《公司章程》有关条款进行文字性调整并办理公司注册资本变更登记事宜；

    (5)授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,办理本次发行可转换公司债券的一切相关事宜。

    以上授权有效期限为：自股东大会审议通过授权之日起12个月。以上议案尚须提交公司2003年度第一次临时股东大会审议通过后方能生效。

    五、审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定召开2003年第一次临时股东大会,具体事项如下：

    1、会议召开时间：2003年5月30日(星期五)上午9：00时

    2、会议召开地点：公司二号会议室

    3、会议审议内容：

    (1)审议《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》；

    (2)审议《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》；

    (3)审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性报告》；

    (4)审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》。

    4、参加人员：

    (1)截止2003年5月23日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司聘请的律师。

    5、参加办法：

    凡出席会议的股东应凭下列证件于2003年5月28日-5月29日(上午：7：30-11：30下午：2：00-5：00)前到公司证券部办理登记：

    (1)法人股东由法定代表人出席会议的,应持法定代表人身份证明、本人身份证及持股凭证；

    (2)法人股东由委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书及持股凭证；

    (3)自然人股东由本人出席会议的,应持本人身份证和持股凭证；

    (4)自然人股东由委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书及持股凭证。

    异地股东可使用传真或信函方式登记,传真或信函方式登记的截止时间为2003年5月29日下午五时。

    授权委托书的送达时间和地点：会议召开24小时前送达至本公司证券部。(样本附后)

    联系地址：山东省东营市广饶县城东十公里

    邮编：257335

    联系电话：0546-6888721转8799

    传真：0546-6871957

    联系人：许华村

    6、其它事项：

    1、会期半天；

    2、交通及食宿费用自理。

    2003年第一次临时股东大会授权委托书

    如股东委托他人出席股东大会,其出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    委托人姓名：

    委托人身份证号：

    委托人持股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号：

    受托人是否具有表决权：

    兹委托先生/女士代表本人出席山东华泰纸业股份有限公司2003年第一次临时股东大会。

    表决指示：
    议案一：赞成         反对         弃权
    议案二：赞成         反对         弃权
    议案三：赞成         反对         弃权
    议案四：赞成         反对         弃权
    受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是         否
    如有,应行使表决权：赞成         反对         弃权
    如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决：是         否
    委托日期：2003年     月     日

    委托书有效期限：

    委托人签名(或盖章)：

    特此公告。

    

山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二00三年四月二十八日