致：山东华泰纸业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(下称《规范意见》)等法律、法规和规范性文件的要求,北京市天勤律师事务所(下称“本所”)接受山东华泰纸业股份有限公司(下称“公司”)委托,指派徐寿春律师出席公司二OO二年度股东大会(下称“本次年度股东大会”),并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对公司本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,出席了公司二OO二年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次年度股东大会由2003年3月10日召开的公司第三届董事会第二十三次会议和2003年3月31日召开的公司第三届董事会第二十四次会议决定召开。本次年度股东大会的召开通知及延期召开的通知分别于2003年3月12日和4月1日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。提请本次股东大会审议的议案为：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年度利润分配预案》；

    4、审议《关于修改＜章程＞部分条款的议案》；

    5、审议《关于公司名称变更的议案》；

    6、审议《关于董事会换届选举的议案》；

    7、审议《关于监事会换届选举的议案》；

    8、审议《关于独立董事津贴、费用的议案》；

    9、审议《关于公司申请向原有股东配售股票的议案》；

    10、审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明》；

    11、审议《关于支付会计师事务所财务审计报酬及继续聘任山东正源和信会计师事务所有限公司为公司2003年财务审计机构的议案》。

    经审查,以上议案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次年度股东大会通知公告中列明,议案内容已充分披露。本次年度股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    本次年度股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次年度股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程、《规范意见》及本次年度股东大会的通知,出席本次年度股东大会的人员应为：

    1、截止2003年4月4日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东,或其授权委托的代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2003年4月18日上午8时30分,出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共计63名,代表有表决权的股份数93,128,095股,占公司有表决权股份总数的40.32%,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定,有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次年度股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    经查验,本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方式,就各项议案进行了逐项投票表决,由两名大会工作人员和两名监事分别进行清点和监票,并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。《关于修改＜章程＞部分条款的议案》由出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过(表决结果见本次年度股东大会决议公告)。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO三年四月十八日。

    本法律意见书正本两份。