致：山东华泰纸业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求, 北京市天勤律 师事务所（下称“本所”）接受山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）委托, 指派徐寿春律师出席公司二OOO年度股东大会（下称“本次年度股东大会”）,并出 具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对公司本次年度股东大会所涉及的有关事项进 行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题 进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一起予以公告, 并 依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证,出席了公司二OOO年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验, 公司本次年度股东大会由公司第三届董事会第六次会议决定 召开。召开本次年度股东大会的通知,已于2001年3月31日在《中国证券报》和《上 海证券报》上公告。提请本次股东大会审议的议案为：

    1、审议公司《2000年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2000年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2000年度总经理工作报告》；

    4、审议公司《变更募集资金投资项目的报告》；

    5、审议公司《2000年度利润分配预案》；

    6、审议《关于租赁经营东营协发纸业有限公司部分车间的报告》；

    7、审议《修改公司〈章程〉的报告》；

    8、审议公司《2000年年度报告和年度报告摘要》。

    经审查,以上议案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次年度股东大会通知 公告中列明,议案内容已充分披露。 本次年度股东大会没有对会议通知未列明的事 项进行表决。

    本次年度股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章 程规定的召开程序进行。

    二、本次年度股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程、《规范意见》及本次年度股东大会 的通知,出席本次年度股东大会的人员应为：

    1、截止2001年4月30日下午上交所收市后, 在上海中央登记结算公司登记在册 的公司股东,或其授权委托的代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的具有从事证券法律业务资格的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2001年5月10日上午9时,出席本次 年度股东大会的股东及股东代理人共计48名,代表有表决权的股份数77,730,253股, 占公司有表决权的股份总数的40.38%, 股东及股东代理人的资格符合《公司法》、 《证券法》及公司章程的规定,有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次年度股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次年度股东大会的表决程序

    经查验,本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记 名方式,就各项议案进行了逐项投票表决,由四名大会工作人员和两名监事分别进行 清点和监票,并当场公布表决结果。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有 提出异议。关于修改公司章程的议案由出席本次年度股东大会的股东及股东代理人 所持表决权三分之二以上通过（表决结果见本次年度股东大会决议公告）。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO一年五月十日。

    本法律意见书正本两份。