山东华泰纸业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2003年3月10日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到10人,董事长李建华由于参加第十届全国人民代表大会,未能出席会议,授权副董事长王洪祥主持会议,全体监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。经过充分讨论,审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》；

    (内容见附件一)

    二、审议通过了《关于公司名称变更的议案》；

    决定将公司名称变更为＂华泰纸业股份有限公司＂(以工商行政管理部门最后审批为准),并授权董事会在有关工商行政管理部门核准后对公司章程的有关条款作文字性调整。

    三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：

    提名李建华、王兆国、朱万亮、田居龙、聂仁政、田治顶、赵伟、侯仰钊为公司第四届董事会候选人,其中赵伟、侯仰钊为独立董事候选董事人。(候选人简历见附件二,独立董事提名人声明及候选人声明分别见附件六、附件七)

    四、审议通过了《关于独立董事津贴、费用的议案》；

    审议通过独立董事的津贴标准为2万元(不含税)/年；正常会议差旅费据实报销。

    五、审议通过了《关于公司申请向原有股东配售股票的议案》：

    (一)审议通过了《关于公司符合申请配股条件的预案》；

    根据中国证监会颁布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公司新股发行管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会经过认真自查论证,确定公司符合向原有股东配售股票(下称＂配股＂)的条件,同意提出配股申请,并提请股东大会审议。

    (二)审议通过了《关于公司配股方案的预案》；

    1、配股基数、配股比例和配股数量：

    公司拟以2002年12月31日总股本230,967,970股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,本次配股总数为69,290,391股,其中发起人股应配售27,656,391股,社会公众股应配售32,400,000股,内部职工股应配售9,234,000股。鉴于公司发起人股东华泰集团有限公司在公司改制时已将其全部优质经营性资产注入公司,同时为了降低华泰集团有限公司对公司相对较高的持股比例(39.91%),华泰集团有限公司决定全额放弃配股。公司本次配股实际配售股份共计41,634,000股。(如本次配股在2003年7月5日前实施,则按2002年7月5日送红股前的总股本192,473,308股总股本为基数进行配售,如本次配股在2003年7月5日后实施,则按2002年7月5日送红股后的总股本230,967,969.60股为基数进行配售,授权董事会根据本次配股实施时间决定配股基数)。

    2、配股价格和定价依据：

    1)配股价格：本次配股价格为公司《配股说明书》刊登之日前20个交易日或前5个交易日公司股票收盘价算术平均值的70-90%。具体价格由公司与主承销商确定。

    2)配股价格确定的依据：

    A、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    B、公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

    C、配股价格不低于经审计的公司2002年度财务报告中公布的每股净资产值；

    D、与主承销商协商一致的原则。

    3)、发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东。

    4)、募集资金用途：公司本次配股募集资金拟投资建设＂林浆一体化年产30万吨化机浆项目＂(以下简称＂本项目＂),本项目总投资115,654万元,截至目前,该项目审批工作正在运行当中。

    5)、本次配股决议有效期限：本次配股的有关决议自公司股东大会通过之日一年内有效。

    以上发行方案需提请股东大会审议批准并经中国证监会核准后方能实施。

    (三)审议通过了《关于公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的预案》。(见附件四)

    (四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在本次股东大会通过的配股决议范围内全权办理本次配股有关事宜的议案》。

    1、授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制订和实施本次配股的具体方案,全权负责办理和决定本次配股的配股基数、发行价格、定价方式等与本次配股有关的事宜；

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权董事会在本次配股完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    4、授权董事会在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行文字性调整；

    5、授权董事会办理与配股有关的其他事宜。

    本次授权有效期限：自股东大会批准授权之日起12个月。

    六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》；(附件八)

    七、审议通过了《关于支付会计师事务所财务审计报酬及续聘山东正源和信会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构的议案》；

    八、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2003年4月12日召开公司2002年年度股东大会,股东大会安排如下：

    1、会议时间：2003年4月12日(星期六)上午8：30整；

    2、会议内容：

    (1)审议《2002年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2002年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2002年度利润分配预案》；

    (4)审议《关于修改＜章程＞部分条款的议案》；

    (5)审议《关于公司名称变更的议案》；

    (6)审议《关于董事会换届选举的议案》；

    (7)审议《关于监事会换届选举的议案》；

    (8)审议《关于独立董事津贴、费用的议案》；

    (9)审议《关于公司申请向原有股东配售股票的议案》；

    (10)审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明》；

    (11)审议《关于支付会计师事务所财务审计报酬及继续聘任山东正源和信会计师事务所有限公司为公司2003年财务审计机构的议案》；

    3、出席会议对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2003年4月4日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议；

    (4)公司聘请的具有从事证券法律业务资格的见证律师。

    4、登记办法：

    凡出席会议的股东应凭下列证件于2003年4月10日-4月11日(上午：7：30-11：30下午：2：00-5：00)前到公司证券部办理登记。

    (1)个人股东凭本人身份证、股东帐户卡；

    (2)法人股东凭企业法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证；

    (3)委托代理人持本人身份证,委托人股东帐户卡和授权委托书；

    异地股东可使用传真或信函方式登记,传真或信函方式登记的截止时间为2003年4月10日。

    5、联系地址：山东省东营市广饶县城东十公里

    邮 编：257335

    联系电话：0546-6888721转8799

    传 真：0546-6871957

    联 系 人：许华村

    6、其它事项：

    1、会期半天；

    2、交通及食宿费用自理。

    2002年度股东大会授权委托书

    如股东委托他人出席股东大会,其出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    委托人姓名：

    委托人身份证号：

    委托人持股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号：

    受托人是否具有表决权：

    兹委托 先生/女士代表本人出席山东华泰纸业股份有限公司2002年度股东大会。

    表决指示：

    议案一：赞成           反对            弃权
    议案二：赞成           反对            弃权
    议案三：赞成           反对            弃权
    议案四：赞成           反对            弃权
    议案五：赞成           反对            弃权
    议案六：赞成           反对            弃权
    议案七：赞成           反对            弃权
    议案八：赞成           反对            弃权
    议案九：赞成           反对            弃权
    议案十：赞成           反对            弃权
    议案十一：赞成         反对            弃权
    议案十二：赞成         反对            弃权
    受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是    否
    如有,应行使表决权：赞成         反对           弃权
    如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是    否

    委托日期：2003年 月 日

    委托书有效期限：

    委托人签名(或盖章)：

    特此公告。

    

山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二零零三年三月十一日

    附件一：《章程》修改内容

    1、第四条 公司注册名称：山东华泰纸业股份有限公司

    英文名称：SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD。修改为：

    第四条 公司注册名称：华泰纸业股份有限公司

    英文名称：HUATAI PAPER CO.LTD(以工商行政部门审批为准)。

    2、第六条 公司注册资本为人民币19247.3308万元。修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币30025.84万元(以工商行政部门审批为准)。

    3、第十九条 公司经批准发行的普通股总数为19,247.3308万股；向华泰集团有限公司发行7,682.3308万股,占可发行普通股总数的39.91%；向内部职工发行2,565万股,占可发行普通股总数的13.33%；向社会公众发行9,000万股,占可发行普通股总数的46.76%。修：改为：

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为30,025.84万股：其中华泰集团有限公司持有11,984.44万股,占公司可发行普通股总数的39.91%；内部职工持有4,001.40万股,占公司可发行普通股总数的13.33%；社会公众持有14,040万股,占公司可发行普通股总数的46.76%。

    4、第二十条 公司的股本结构为：普通股19,247.3308万股,其中发起人持有7,682.3308万股,其他内资股股东持有11,565万股。修改为：

    第二十条 公司的股本结构为：普通股30,025.84万股,其中发起人持有11984.44万股,其他内资股股东持有18,041.40万股。

    5、第一百二十三条 董事会由十一名董事(含两名独立董事,其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员)组成,设董事长一人,副董事长一人。修改为：

    第一百二十三条 董事会由九名董事(含三名独立董事,其中一人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员,尚有一名独立董事候选人正在确定之中,需提交下次股东大会审议通过)组成,设董事长一人,副董事长一人。

    6、第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。修改为：

    第一百六十五条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    附件二：第四届董事会董事候选人简历：

    李建华先生,中国国籍,现年50岁,大学文化,高级经济师,高级政工师,高级工程师,1976年参加工作,历任东营市造纸厂车间主任、生产技术科长、副厂长、华泰集团有限公司总裁、山东华泰纸业股份有限公司董事长等职务,是全国劳动模范,全国优秀经营管理工作者,全国优秀党务工作者,九、十届全国人大代表,全国＂优秀经营管理者＂和＂五一劳动奖章＂获得者。

    王兆国先生,中国国籍,现年38岁,大学文化,高级工程师,1981年参加工作,历任东营市造纸厂办公室秘书、技术科科长、技术部经理、山东华泰纸业股份有限公司董事、总经理等职务。

    朱万亮先生,中国国籍,现年37岁,大专文化,高级工程师,1985年参加工作,历任山东华泰纸业股份有限公司车间副主任、主任、生产技术部部长,生产技术部经理等职务。

    田居龙先生,中国国籍,现年41岁,大专文化,高级政工师,1984年参加工作,历任东营市造纸厂团支书、秘书,公司办公室主任、山东华泰纸业股份有限公司董事、副总经理等职务。

    聂仁政先生,中国国籍,现年40岁,大专文化,高级会计师,1987年进入东营市造纸厂工作,历任主管会计、财务科长、财务部副部长、财务部部长、山东华泰纸业股份有限公司董事、副总经理、财务总监等职务。

    田治顶先生,中国国籍,现年39岁,大专文化,高级工程师,1984年参加工作,历任东营市造纸厂技术员、设备科长、设备改造部部长、设备改造部经理等职务。

    赵伟先生,中国国籍,现年43岁,大学文化,高级工程师,1982年参加工作,曾任轻工部人事司科干处副处长、轻工部造纸司生产处副处长、中国造纸协会副秘书长、副理事长、秘书长、山东华泰纸业股份有限公司独立董事等职务。

    侯仰钊先生,中国国籍,现年35岁,大学文化,注册会计师、注册资产评估师,1993年参加工作,曾任山东东营会计师事务所涉外部主任、主任会计师、副所长、所长、山东华泰纸业股份有限公司独立董事等职务。

    附件三：第四届监事会监事候选人简历：

    王洪祥先生,中国国籍,现年51岁,大学文化,高级经济师,1976年参加工作,历任东营市造纸厂技术员、工段长、主管会计、大王福利卫生纸厂厂长、山东华泰纸业股份有限公司副董事长、华泰集团有限公司董事长等职务。

    郭星臻先生,中国国籍,现年47岁,大专文化,高级工程师,1977年参加工作,历任东营市造纸厂生产计划部主任、厂长助理、副厂长、华泰集团有限公司副总裁等职务。

    卜祥生先生,中国国籍,现年50年,大学文化,高级工程师,1976年参加工作,历任东营市造纸厂工段长、车间主任、部长、副厂长、山东华泰纸业股份有限公司董事、副总经理等职务。

    吴克孟先生,中国国籍,现年49岁,大专文化,高级工程师,1977年参加工作,历任东营市造纸厂零修工段长、设备科科长、基建部经理、山东华泰纸业股份有限公司总工程师职务。

    附件四：

    关于山东华泰纸业股份有限公司本次配股募集资金运用可行性分析报告

    公司本次配股募集资金拟投资建设＂林浆一体化年产30万吨化机浆项目＂(以下简称＂本项目＂),本项目总投资115,654万元,截至目前,该项目审批工作正在运行当中。

    一、设该项目的必要性

    随着我国国民经济高速发展和人民生活水平的提高,我国的造纸工业有了很大的发展,2000年我国纸和纸板总产量达到3,000万吨,居世界第三位。但是几十年来我国走了一条＂以非木浆为主＂的纸业发展路线,因此存在着原料结构、产品结构不合理、规模小、经济效益差、技术管理水平落后、能耗高、污染严重等问题。

    实践证明,只有不断提高木材在造纸原料中的比重,才能保证产品上档次、上水平。才能满足经济高速发展和人民生活水平提高对纸和纸板质量和产量的要求。我国是木材资源缺乏的国家,增加造纸用木材的比重,主要措施是加强林纸结合,充分利用和发展地区优势。本项目的建设就是充分利用本地的杨木资源,采用先进的APMP制浆工艺,生产高质量的产品,从而提高造纸行业的综合技术水平。

    本项目符合国家逐步形成以木浆为造纸原料的发展策略,可有力的加强木浆造纸业的发展,调整产品结构,促进我国林木资源的有效保护及合理利用,带动生态环境建设和商品经济的全面发展。

    二、项目概况：

    本项目引进国外90年代先进的APMP制浆技术和设备。APMP浆是高得率浆,得率可在86%-90%。生产过程中能耗低,污染轻,可以配抄优质新闻纸,多种含机械浆涂布纸及未涂布印刷纸等。本技术用杨木生产碱性过氧化氢机械浆,技术上是可行的。

    APMP生产技术作为九十年代新兴的制浆方法,最适合于阔叶木制浆,我国已有好几条杨木APMP生产线,多用于新闻纸,一般白度为65%ISO。本项目采用了高白度的APMP/PRC制浆系统,生产的浆用于高级涂布白板纸,白度70%-78%ISO。本项目APMP(APMP/PRC)规模为30万吨/年(882.35吨/天)。

    三、建设期限：

    本项目预计一年半建成,第一年投入60%,第二年投入40%。项目投资回收期为5.78年(含建设期间1.5年)。

    四、资金来源：

    本项目总投资115,654万元(含外汇6,420万美元),其中：新增建设投资为113,119(含外汇6,420万美元)；流动资金8,450万元,其中铺底流动资金为2,535万元。募集资金与项目总投资之间的差额,由公司自筹解决。

    五、经济效益分析：

    项目完成后,新增销售收入(含税)105,000万元,新增利税20,994万元,新增利润14,032万元。

    六、环保治理：

    APMP车间排出的污水先经厌氧处理再送到将要投产的污水处理场处理,达到国家排放标准后排放。公司现有污水处理总能力为100,000 m3/d,该项目排水量仅为10,500m3/d,进入水厂处理后完全能做到达标排放,对项目区环境无不良影响。

    备料工段产生的树皮和木片筛选、筛出的锯末、木屑约213.5吨/天(含水38%计),可卖给农民做燃料及培养蘑菇用；污水处理产生的污泥每天约200吨,含水率80%,可运至林业基地做林木的肥料。

    本工程工艺过程未采用任何含硫、含氯或其它有毒化学药品,也未设置任何烧油、烧煤或碱回收和石灰窑,排气中除水蒸气外,不含粉尘、SO2或其它有害物质,对大气无不利影响。

    

山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二零零三年三月十日

    附件五：山东华泰纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东华泰纸业股份有限公司现就提名赵伟、侯仰钊为山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东华泰纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东华泰纸业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东华泰纸业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东华泰纸业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东华泰纸业股份有限公司董事会(盖章)

    二零零三年三月十日于山东东营

    附件六：山东华泰纸业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人侯仰钊,作为山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东华泰纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华泰纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：侯仰钊

    二零零三年三月十日于山东东营

    声明人赵伟,作为山东华泰纸业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东华泰纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华泰纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵伟

    二零零三年三月十日于山东东营