特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    重要内容提示

    交易内容：出售公司持有的东营市联成化工有限责任公司57.14%的股权, 该公 司截止2001年底的帐面净资产值为32,172,068.57元 根据山东正源和信有限责任会 计师事务所(2002)鲁正信审字第1087号审计报告 ,交易金额将以2002年3月31 日为 评估基准日所评估的价值作为出售依据。该宗股权未设定他方权益。

    关联人回避事宜：公司关联董事李建华先生、王洪祥先生、卜祥生先生在表决 此项议题时予以回避,上述三人不计入表决法定计票总数。

    此项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此项交易有助于突出 公司主营业务、使公司减少长期投资2000万元,按照联成化工2001 年度盈利能力测 算,将使公司年度投资损失减少80.22万元。

    东营市联成化工有限责任公司系本公司控股子公司, 会计报表纳入本公司合并 报表范围,本次股权转让以后,该公司会计报表将不再纳入本公司的合并报表范围。 本次关联交易涉及的资产评估事宜与产权过户等相关手续尚在办理之中, 提请广大 投资者注意。

    一、关联交易概述

    山东华泰纸业股份有限公司 以下简称″本公司″ 与本公司控股股东华泰集团 有限公司 以下简称″华泰集团″ 于2002年4月25 日在山东省东营市签署《股权转 让协议》,华泰集团受让本公司持有的东营市联成化工有限责任公司 以下简称″联 成化工″ 57.14%的股权。由于华泰集团持有本公司39.91%股份,为本公司的控股股 东,故本次交易构成了关联交易。

    本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让东营市联成化工有限 责任公司股权的议案》,有关关联董事回避了表决。 此项关联交易尚须获得股东大 会的批准, 与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。

    二、关联方介绍

    (一)股权转让方名称：山东华泰纸业股份有限公司

    法定代表人：李建华

    企业住所：山东省东营市广饶县大王镇

    注册经营范围：纸张、纸浆及纸制品的制造、销售和技术开发；造纸原辅料及 化工产品(不含化学危险品)的科研、生产及销售；造纸设备及机械配件的设计、加 工和技术咨询服务；热电；本企业自产产品及相关技术的进出口业务。

    企业类型：股份有限公司

    成立日期：1993年6月6日

    本公司系按照《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、法规成立的股 份有限公司,于2000年9月向社会公众公开发行9000万A股并在上海证券交易所上市, 注册资本为人民币19,247.3308万元。 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出 具的(2002 鲁正信审字第1088号审计报告,截至2001年12月 31 日 , 本公司总资产 263633万元,净资产146062万元,2001年度实现净利润11424万元。

    (二)股权受让方名称：华泰集团有限公司

    法定代表人：王洪祥

    企业住所：广饶县大王镇

    注册资本：15800万元

    注册经营范围：纸品印刷、塑料印刷、塑料制品、液氯、火碱制造、货运、技 术开发。

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1997年1月17日

    主要股东：山东省东营市广饶县大王镇政府,占注册资本比例为87.34%；

    山东大王企业集团总公司,占注册资本比例为12.66%。

    截至2001年12月31日,华泰集团总资产374711万元,净资产196116万元,2001 年 度实现净利润14417万元 未经审计 。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)本次关联交易的标的是本公司持有的联成化工57.14%的股权, 在上述股权 对应的资产上不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 并且无涉 及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    (二)联成化工为本公司与胜利油田胜大集团于1999年1月27 日共同出资设立的 有限公司,该公司注册资本3500万元,其中本公司以现金方式出资, 出资比例为 57 .14%。联成化工主要产品为氯气、浓硫酸、丙稀、烧碱、盐酸等。

    联成化工已经独立持续经营3年以上,并且能够继续投入正常生产。根据山东正 源和信有限责任会计师事务所 2002 鲁正信审字第1087号审计报告：截至2001年12 月31日,联成化工资产总额为8163万元,负债总额为4946万元,应收款项总额为 1138 万元,净资产为3217万元；2001年度实现主营业务收入为4562万元,主营业务利润为 690万元,净利润为-80万元。

    (三)此次本公司转让所持股权,胜利油田胜大集团总公司放弃优先受让权,并出 具书面承诺。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)合同的主要内容

    本公司向华泰集团转让持有的联成化工57.14%的股权。付款方式为相关资产产 权过户手续办妥后30日内以现金支付。

    (二)定价政策

    上述关联交易涉及的股权转让价格以评估机构按2002年3月31 日为评估基准日 出具的资产评估价值为准,目前资产评估工作正在进行。

    五、本次关联交易对华泰股份的影响情况

    此次股权转让有助于避免与华泰集团的同行业竞争, 进一步规范与华泰集团之 间的关联交易,同时优化公司的资产结构,增强公司的盈利能力, 有利于公司集中力 量发展造纸产业。

    本次关联交易符合有关法律法规要求,符合公司整体利益,不存在损害本公司非 关联股东利益的情况。

    六、备查文件目录

    1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2.监事会决议及经监事签字的会议记录；

    3.本公司与华泰集团签署的《股权转让协议》。

    

山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二00二年四月二十五日