本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东华泰纸业股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年4月25 日在本 公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,全体监事列席了本次会议, 符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。 会议由李建华董事长主 持,经过充分讨论,审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《建设15万吨/年轻量涂布纸项目厂房的报告》

    公司在建的15万吨/年轻量涂布纸项目,原计划利用现有厂房经改造后用于项目 生产,根据实际设备订购情况分析,现有厂房不适应该项目的建设安装, 原有的厂房 改造方案不能达到工艺要求,决定改为新建厂房以适应该项目的建设要求,相应增加 项目土建资金7500万元。

    二、审议通过了公司《变更募集资金投资项目的报告》

    公司拟定以募集资金投资的70万亩芦苇基地项目,截止2002年3月1日已投资217 万元,经公司多次实地考察调研发现,该项目占地面积较大、位居偏远地区且分布不 集中,若全部由公司投建,不便于项目的实施和管理。经董事会研究决定, 将芦苇基 地建设工作交由胜利油田多种经营处、山东省沾化原料厂、广饶县水产局等单位与 周边地区的农民联合开发,并与公司签订芦苇收购协议,由协议单位自行种植, 最后 由本公司统一收购芦苇。上述开发方式既方便经营管理,又能降低公司的投资成本。 对于已经投出的217万元募集资金,公司将使用自有资金收回, 该项目改为由公司自 有资金投资。

    本公司此次拟改变的70万亩芦苇基地开发项目,计划总投资为19,349万元,由于 公司发行股票实际募集资金106,057万元,扣除已完工项目实际使用资金, 同时保障 未变更的在建项目计划投入资金,本次拟改变投向的募集资金总金额为13,423万元。

    对由于该项目的变更引起的剩余募集资金13423万元,公司拟转向对15万吨/ 年 轻量涂布纸项目的补充投资：

    公司在建的15万吨/年轻量涂布纸项目,计划投资84665万元。截止2002年3月31 日,已经累计投资8133万元,完成项目预计的9.6%。同时, 由于该项目原拟订的土建 工程原有厂房改造的方案发生变动,公司需根据设备订购情况重新建造厂房,新增土 建投资7500万元。该项目的资金来源包括：募集资金计划投资45823万元,国债贴息 解决3亿元,差额资金由70万亩芦苇基地项目的变更资金13423万元及自有资金解决。

    该项目变更以后对原可行性报告及盈利预测不会产生较大影响, 有关该项目的 详细情况,参照公司2001年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的2000 年度股东大会决议。

    该议项尚需2001年度股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于转让东营市联成化工有限责任公司股权的议案》

    东营市联成化工有限责任公司为本公司与胜利油田胜大集团总公司共同出资设 立的有限公司,该公司注册资本3,500万元,其中公司出资比例为57.14%。 该公司主 要产品为氯气、浓硫酸、丙烯、烧碱、盐酸等, 由于该公司主导产品与华泰集团有 限公司 山东华泰纸业股份有限公司之母公司 产品相近,且双方通过产品结构调整, 有进一步联合发展的趋势。为集中力量发展造纸主业, 公司决定按东营市联成化工 有限责任公司以2002年3月31日为基准日的评估值为依据,将持有该公司57.14%的股 权转让给华泰集团有限公司。

    该议项尚需2001年年度股东大会通过, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    四、审议通过了《修改公司＜章程＞的报告》

    根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》、《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律法规的规定, 公司董事会拟订了公司章程修正案 详细内容见上海证券交易所网站 http: //www .sse.com.cn

    五、审议通过了公司《独立董事制度》和《信息披露制度》

    (详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    六、审议通过了《关于聘任独立董事及独立董事津贴的报告》

    会议同意推选赵伟先生、王传顺先生为公司董事会独立董事候选人, 年津贴为 人民币2万元,任期与公司三届董事会成员相同,提交2001年度股东大会审议。 独立 董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附 件三

    七、审议通过了公司《2002年第一季度报告》

    八、审议通过了《关于召开2001年年度股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2002年5月28日 召开公司2001年年度股东大会,股东大会安排如下：

    1、会议时间：2001年5月28日 星期二 上午9点整；

    2、会议内容：

    (1)审议公司《2001年年度报告和年度报告摘要》；

    (2)审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    (3)审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    (4)审议公司《建设15万吨/年轻量涂布纸项目厂房的报告》；

    (5)审议公司《变更募集资金投资项目的报告》；

    (6)审议公司《关于转让东营市联成化工有限责任公司股权的议案》；

    (7)审议公司《2001年度利润分配预案》；

    (8)审议公司《修改＜章程＞的报告》；

    (9)审议公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规 则》(详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和《独立董事制度》 ；

    (10)审议公司《聘任独立董事及独立董事津贴、费用的报告》；

    (11)审议公司《关于继续聘任山东正源和信会计师事务所有限公司为公司2002 年财务审计机构的议案》；

    3、出席会议对象：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2002年5月17日下午交易结束后, 在中国证券中央登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议；

    (4)公司聘请的具有从事证券法律业务资格的见证律师。。

    4、登记办法：

    凡出席会议的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明、 受托人持本 人身份证,委托人股东帐户卡和授权委托书于2001年5月26日-5月27日 上午：7:30 -11:30下午：2:00-6:00 前到本公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函 方式登记。

    5、联系地址：山东省东营市广饶县城东十公里

    邮编：257335

    联系电话：0546-6888721转8799

    传真：0546-6871957

    联系人：许华村

    6、其它事项：

    1、会期半天；

    2、交通及食宿费用自理。

    

山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二OO二年四月二十五日

    附件一

     独立董事候选人简历

    赵伟先生,男,1960年出生,中共党员,高级工程师, 历任轻工部人事司科干处副 处长、轻工部造纸司生产处副处长、中国造纸协会副秘书长, 现任中国造纸协会副 理事长兼秘书长。

    王传顺先生,男,1965年出生,高级会计师,历任山东省审计厅会计师、山东会计 师事务所副主任、山东正源会计师事务所有限公司副总经理, 现任山东正源和信有 限责任会计师事务所主任会计师、法定代表人。

    

山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二00二年四月二十五日

    附件二

     山东华泰纸业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东华泰纸业股份有限公司现就提名赵伟、王传顺为山东华泰纸业股份 有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与山东华泰纸业股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 , 被提名人已书面同意出任山东华 泰纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 , 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东华泰纸业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在山东华泰纸业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括山东华泰纸业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东华泰纸业股份有限公司董事会

    2002年4月25日于山东东营

    附件三

     山东华泰纸业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人赵伟,作为山东华泰纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与山东华泰纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华泰纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：赵伟

    2002年4月25日于山东东营

     山东华泰纸业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王传顺,作为山东华泰纸业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与山东华泰纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东华泰纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：王传顺

    2002年4月25日于山东东营