山东华泰纸业股份有限公司于2001年3月29 日在本公司华泰大厦会议室召开三 届六次董事会。会议应到董事9人，实到9人，监事会成员列席会议。会议由李建华 董事长主持,审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2000年年度报告和年度报告摘要》；

    二、审议通过了公司《2000年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了公司《变更募集资金投资项目的报告》；

    公司在招股说明书中公告的1.7万吨/年中高档卫生纸及餐巾纸项目、5万吨/年 B级牛皮挂面箱板纸项目、5万吨/年高级涂布白板纸项目、3万吨/ 年静电复印纸项 目和1万吨/年铜板原纸项目均属小型项目，考虑到其规模、技术、质量、成本方面 均处于劣势，已不适应当前市场，为集中优势资金取得竞争优势，提高项目投资回 报率，经对当前纸张市场调研，公司董事会决定取消对上述五项目的投资，将相应 募集资金2.58亿元用于对另一募股资金项目6.8万吨/年轻量涂布纸的追加投资，使 项目规模增加至15万吨/年。

    该项目主体设备造纸机、脱墨浆线、打浆设备、辅助设备等大部分设备从国外 引进，可形成具有国际一流水平的造纸生产线，使产品质量达到国际先进水平，可 替代进口产品，市场前景广阔。

    该项目总投资8.96亿元，包括：设备购置7.75亿元；建筑工程0.4亿元； 安装 设施费0.18亿元；铺底流动资金0.32亿元，其中3亿元已由国家债券贴息贷款解决， 取消项目投资额可解决2.58亿元，差额部分即1.38亿元由公司自筹资金解决。届时 公司可年新增产量15万吨、销售收入11.7亿元 正常年，含税 、利税2亿元、利润1. 6亿元 平均值 ，项目投资回收期7.7年（该数据出自中国轻工业北京设计院报告）， 此项目正在审批过程中，计划在2001年7月份开工，2002年12月份建成投产。

    四、审议通过了公司《2000年度利润分配预案》；

    公司2000年度实现净利润91,809,691.81元，提取10%的法定盈余公积 9, 180 ,969.18元，5%的法定公益金4,590,484.59元，加期初未分配利润90,385,010.19元， 2000年度可供股东分配的利润为168,423,248.23元，提取5%的任意盈余公积4,590 ,484.59元，以现有股本192,473,308股为基数，向全体股东按每10股派发现金3.00 元 含税 ，共计派发现金57,741,992.40元，尚余106,090,771.24元， 结转下年度 分配。

    五、审议通过了公司《2001年度利润分配政策》；

    公司预计在 2001年度分配利润不低于一次，其中：2001 年度实现净利润用于 分配的比例不低于40%，以前年度滚存利润用于分配的比例不低于30%。分配以派发 现金或送红股或现金与送红股相结合的方式进行，其中现金红利分配的比例不低于 20%。公司董事会保留根据公司实际情况调整以上利润分配政策的权利。

    六、审议通过了《关于租赁经营东营协发纸业有限公司部分车间的报告》

    鉴于公司与东营协发纸业有限公司（该公司为公司的控股子公司，详细情况见 公司年度报告）部分车间的产品品种相同，为减少销售费用，提高公司主导产品市 场竞争能力，在征得外商同意的基础上，公司董事会决定与东营协发纸业有限公司 签定租赁经营协议，租赁经营东营协发纸业有限公司的部分车间：租赁期一年零七 个月，自2001年6月1日至2002年12月31日；租金2500万元，分三次付清。该方案尚 需提交股东大会通过

    七、审议通过了《修改公司＜章程＞的报告》；

    根据中国证监会发布的《关于发布《上市公司股东大会规范意见》的通知》的 通知及公司股票发行上市后有关数据的实际变动情况，公司董事会决定对公司章程 作出如下修改：

    1、第三条补充为：公司于2000年9月4日经中国证券监督管理委员会批准， 首 次向社会公众发行人民币普通股9000万股，于2000年9月28 日在上海证券交易所上 市。

    2、第六条补充为：公司注册资本为人民币19,247.3308万元。

    3、第十八条补充为：公司的内资股，在上海证券中央登记公司集中托管。

    4、第十九条补充为：公司经批准发行的变通股总数为9000万股； 向华泰集团 有限公司发行7,682.3308万股，占可发行普通股总数的39.91%；向内部职工发行2 ,565万股，占可发行普通股总数的13.33%；向社会公众发行9000万股，占可发行普 通股总数的46.76%。

    5、第二十条补充为：公司的股本结构为：普通股19,247.3308万股，其中发起 人持有7,682.3308万股，其他内资股股东持有11,565万股。

    6、第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股 东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所应当依据 有关规定，对该公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告。 董事会应当承担相应的责任。

    7、原第四十四条和原第四十五条合并为第四十四条。

    8、 第四十五条修改为：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决 方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    9、第四十七条修改为：公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以 前以公告方式通知各股东。

    10、第五十五条修改为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无 故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原股东大会召开日前至少 五个工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    11、公司召开股东大会时，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告。

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    八、审议通过了《关于召开2000年年度股东大会的议案》

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2001年5月 10 日召开公司2000年年度股东大会，股东大会安排如下：

    1、会议时间：2001年5月10日（星期四）上午9点整；

    2、会议内容：

    （1）审议公司《2000年年度报告和年度报告摘要》；

    （2）审议公司《2000年度董事会工作报告》；

    （3）审议公司《2000年度监事会工作报告》；

    （4）审议公司《2000年度总经理工作报告》

    （5）审议公司《变更募集资金投资项目的报告》；

    （6）审议公司《2000年度利润分配预案》；

    （7）审议《修改公司＜章程＞的报告》；

    （8）审议《关于租赁经营东营协发纸业有限公司部分车间的报告》。

    3、出席会议对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2001年4月30日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记 在册的本公司股东；

    （3）因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。

    4、登记办法：

    凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明、受托人持本 人身份证，委托人股东帐户卡和授权委托书于2001年5月8日-5月9日（上午：7:30 -11:30 下午：2:00-6:00）前到本公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信 函方式登记。

    5、联系地址：山东省东营市广饶县城东十公里

    邮 编：257335

    联系电话：0546-6871957

    传 真：0546-6871957

    联 系 人：许华村

    6、其它事项：

    1、会期半天；

    2、交通及食宿费用自理。

    

山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二OO一年三月二十九日