每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中|的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。如投资者想详细了解本次关联交易事项,可查看上交所网站www.sse.com.cn于2006年12月15日公司公告的相关资料。
重要内容提示：
● 山东华泰纸业股份有限公司(下称"华泰股份")以62,432.15万元购买华泰集团有限公司(下称"华泰集团")拥有的东营协发化工有限公司(下称"东营协发")100%股权、东营华泰纸业化工有限公司(下称"纸业化工")100%股权、东营华泰精细化工有限责任公司(下称"精细化工")100%股权、东营华泰热力有限责任公司(下称"华泰热力")100%股权和华泰集团所有的土地证号分别为东国用[98]字第101号、102号、104号、105号、106号土地的使用权。
● 华泰股份系华泰集团控股子公司,本次发行股份构成关联交易事项及关联股东回避事宜。
●根据经山东正源和信有限责任会计师事务所审核的2006年10－12月及2007年度备考盈利预测,以8,000万股的发行规模计算,本次交易完成后,公司2006年每股收益将由0.842元增加至0.920元,增幅9.24%；2007年每股收益将由0.858元增加至0.980元,增幅达14.22%。公司2006、2007年净利润、每股收益都将比发行前有所提高。
一、交易概述
1、华泰股份于2006年12月14日与华泰集团签署《关联交易协议》,华泰股份以人民币62,432.15万元收购华泰集团持有的协发化工100%股权、纸业化工100%股权、精细化工100%股权、东营热力100%股权及前述标的公司生产经营中使用的5宗土地使用权。本次交易事项构成关联交易。
2、本次交易事项已经华泰股份2006年12月14日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。
3、本次交易须提交华泰股份股东大会审议,《关联交易协议》自双方签署之日并经相关部门通过后生效。
二、交易各方当事人
(一)交易购买方情况介绍
1、基本情况介绍：
公司名称：山东华泰纸业股份有限公司
公司性质：股份有限公司；
注册地：广饶县大王镇；
办公地点：广饶县大王镇；
法定代表人：李建华；
注册资本：人民币48041.33万元；
税务登记证号码：370523164960403
主营业务：造纸；纸制品及纸料加工；热电；化工产品(不含化学危险品)及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。
主要股东：华泰集团有限公司。
2、主要业务最近三年发展状况及最近一年的财务数据。
近三年来,华泰股份坚持以经济效益为中心,以销售为龙头,全面推行预算管理,实施各项费用归口管理控制,不断完善销售网络,出现了产量、销量增长和经济效益大幅度提高的良好局面,2005年公司实现销售收入人民币28.35亿元、主营业务利润人民币7.14亿元、净利润人民币3.32亿元,分别比2004年增长7.95%、13.15%和22.68%。
截止2005年12月31日,华泰股份拥有资产总额人民币60.20亿元,负债总额人民币34.98亿元,净资产人民币23.87亿元(不含少数股东权益)。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：
华泰集团持有华泰股份32.23%的股权,为华泰股份之控股股东。
4、截止协议签署日,未发现针对本次交易的重大民事诉讼或仲裁,也无与这些交易标的相关的刑事处罚。
(二)受让方情况介绍
1、基本情况介绍：
公司名称：华泰集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广饶县大王镇
注册资本：人民币15800万元；
法定代表人：李建华
税务登记证号码：370523164961887
主营业务：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱(仅限子公司经营)、塑料制品制造；轻工、化工(不含危险品)、机电(不含小轿车)、农副产品(不包括小麦、玉米、稻谷)、纺织品销售；货运；技术开发。
主要股东：李建华出资人民币6320万元,占注册资本的40％；大王镇人民政府出资人民币4320万元,占注册资本的27.34%；山东大王企业集团总公司出资人民币2000万元,占注册资本的12.66%；王洪祥等18位自然人出资人民币3160万元,占注册资本的20％。
2、本公司为华泰股份股东,截止2005年12月31日,该公司资产总额人民币85.57亿元,净资产人民币12.36亿元；2005年度,该公司实现主营业务收入人民币38.36亿元、主营业务利润人民币9.72亿元、净利润人民币1.77亿元(未经审计)。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的是华泰集团持有的协发化工100%股权、纸业化工100%股权、精细化工100%股权、东营热力100%股权及前述标的公司生产经营中使用的5宗土地使用权。在上述交易对应的资产上不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,并且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、截至2006年9月30日,本次拟购买资产的基本情况如下：
标的公司基本情况汇总表
序号 交易标的 法定代表人 成立时间 住所 经营范围 注册资本(万元)
1 协发化工100%股权 魏立志 2004/11/15 东营市东二路2号 液氯、烧碱、盐酸的生产、销售 17,693.41
2 纸业化工100%股权 魏立志 2002/07/01 东营开发区东二路2号 纸制品销售；双氧水生产；自营和代理各类商品的出口业务。 6,819.20
3 精细化工100%股权 魏清明 2002/12/26 东营市东二路2号 AKD、废纸脱墨剂、重质碳酸钙；液体硫酸铝,聚合氯化铝产销 150.00
4 东营热力100%股权 魏立志 2000/05/24 东营市东二路2号 热力、电力生产 1,200.00
土地基本情况汇总表
序号 土地证号 取得方式 土地用途 土地面积(平方米) 账面价值(万元) 使用期限
1 东国用[98]字第101号 出让 水库 32,643.35 39,35 1998/06/23-2042/12/06
2 东国用[98]字第102号 出让 道路 6,775.90 8.17 1998/08/28-2048/08/23
3 东国用[98]字第104号 出让 工厂(生产区) 136,711.09 164.79 1998/08/28-2048/08/23
4 东国用[98]字第105号 出让 变电所 12,804.00 15.43 1998/06/23-2042/12/06
5 东国用[98]字第106号 出让 变电控制室 196.08 0.23 1998/06/28-2042/12/06
合计 189,130.42 227.97
3、根据山东海天有限责任会计师事务所出具的资产评估报告书,截止2006年9月30日,拟收购资产的评估结果为：总资产101,328.41万元,负债38,896.26万元,净资产62,432.15万元。
交易标的评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 90,669.01 90,669.01 101,328.41 10,659.40 11.76%
其中：协发化工 52,808.33 52,808.33 55,733.41 2,925.08 5.54%
纸业化工 21,282.26 21,282.26 23,228.31 1,946.05 9.14%
精细化工 1,920.72 1,920.72 2,116.89 196.17 10.21%
东营热力 14,429.73 14,429.73 15,995.10 1,565.37 10.85%
净资产总计 51,772.75 51,772.75 62,432.15 10,659.40 20.59%
其中：协发化工 36,548.44 36,548.44 39,473.52 2,925.08 8.00%
纸业化工 9,850.30 9,850.30 11,796.35 1,946.05 19.76%
精细化工 540.00 540.00 736.17 196.17 36.33%
东营热力 4,606.03 4,606.03 6,171.41 1,565.38 33.99%
5宗土地 227.97 227.97 4,254.70 4,026.73 1,766.33%
四、关联交易的主要内容及定价情况
主要条款：
1、转让价款：人民币62,432.15万元；
2、协议生效时间：自双方签署之日并经有关部门通过后生效。
3、价款支付方式和时间：公司向华泰集团发行不超过8,000万股股份以购买标的资产。
4、定价情况：根据山东海天有限责任会计师事务所出具的评估报告为主。
五、涉及交易的其他安排
公司向华泰集团发行不超过8,000万股股份,以购买华泰集团所拥有的化工类资产及相关生产经营用地。
本次发行股份的禁售期按中国证监会有关规定执行,华泰集团认购的股份自本次发行结束后36个月内不得转让。
六、收购资产的目的和对公司的影响
根据经山东正源和信有限责任会计师事务所审核的2006年10－12月及2007年度备考盈利预测,以8,000万股的发行规模计算,本次交易完成后,公司2006年每股收益将由0.842元增加至0.920元,增幅9.24%；2007年每股收益将由0.858元增加至0.980元,增幅达14.22%。公司2006、2007年净利润、每股收益都将比发行前有所提高。
七、备查文件目录
1、山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司签署的《关联交易协议》；
2、山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇〇六年十二月十四日
