本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议通知情况

    山东华泰纸业股份有限公司董事会于2006年12月8日向全体董事、监事和高级管理人员通过送达、传真等方式发出会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第四次会议于2006年12月14日在公司会议室召开。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

    本次发行股份购买资产涉及关联交易的事项在董事会召开前已获得独立董事事前认可,独立董事一致同意将本次发行股份购买资产涉及关联交易的事项提交董事会审议。

    三、会议出席情况

    会议应到董事9人,实到9人,会议由董事长李建华先生主持,公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

    四、会议决议

    与会董事逐项审议通过了以下议案：

    (一)关于本公司向华泰集团有限公司发行股份购买资产总体方案的议案

    为进一步减少关联交易,公司拟向控股股东华泰集团有限公司(以下简称"华泰集团")发行股份,购买华泰集团所拥有的东营协发化工有限公司100%股权、东营华泰纸业化工有限责任公司100%股权、东营华泰精细化工有限责任公司100%股权、东营华泰热力有限责任公司100%股权及前述标的公司生产经营中使用的5宗土地使用权。根据山东海天有限责任会计师事务所以2006年9月30日为基准日出具的评估报告,本次发行股份购买资产的价格为62,432.15万元。

    1、本次发行证券的种类和面值

    本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

    表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权

    2、发行方式

    本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式

    表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权

    3、发行对象

    本次发行对象为华泰集团

    表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权

    4、发行数量及认购方式

    本次发行的股票数量不超过8000万股,具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况确定；华泰集团以前述价值62,432.15万元的资产认购股份。

    表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权

    5、定价方式及发行价格

    本次发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票日均价的算术平均价9.15元,具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

    6、禁售期

    华泰集团认购的股份自本次发行结束后36个月内不得转让。

    表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权

    7、上市地点

    在禁售期满后,本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

    表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权

    8、免于发出要约

    提请股东大会同意华泰集团免于发出要约

    表决结果：3票同意、 0票反对、0票弃权

    9、决议有效期

    本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

    在上述各项表决中,关联董事李建华、王兆国、朱万亮、田居龙、聂仁政、李刚回避表决。

    董事会在中介机构的协助下制作了《山东华泰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次发行股份购买资产的详细方案,见《山东华泰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

    (二)关于滚存利润分配方案的议案

    本次发行股票购买资产完成后,公司新老股东按发行后的股权比例共享本次发行前滚存的未分配利润。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    (三)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产的相关事宜的议案

    为高效、有序的完成本次发行股份购买资产工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行股份购买资产有关的全部事宜,包括但不限于下列内容：

    (1)根据国家法律法规和证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行股份的具体实施方案。

    (2)根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的发行方案,全权负责办理和决定本次发行股份的发行时机、发行起止日期、最终发行数量等具体事宜。

    (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件。

    (4)如监管部门关于发行股份政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会对本次发行股份方案进行调整。

    (5)根据本次发行股份的结果,修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记。

    (6)办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；

    本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    (四)关于关联交易协议的议案

    本次购买资产完成后,公司原有的关联交易事项将随之调整,针对本公司与华泰集团及其下属企业将发生的新的关联交易,本公司拟与华泰集团签署《关联交易协议》,以上协议主要内容详见《山东华泰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

    关联董事李建华、王兆国、朱万亮、田居龙、聂仁政、李刚回避表决。

    (五)关于召开2007年第一次临时股东大会的议案

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    除上述第(五)项议案外,其它议案均须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    特此公告

    山东华泰纸业股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月十四日