经中国证监会证监发行字(2000)125号文批准,山东华泰纸业股份有限公司 (简 称“华泰股份”)分别于2000年9月8日、9日采用“向二级市场投资者配售和上网定 价相结合”的方式以11.98元/股的发行价格向社会公众首次公开发行人民币普通股 9000万股(简称“本次发行”),其中向二级市场投资者配售4500万股,上网定价发行 4500万股。经上海证券交易所上证上字(2000)77号文审查同意,公司股票于2000年9 月28日起在上海证券交易所挂牌上市。

    作为华泰股份首次公开发行的主承销商,天同证券有限责任公司(简称“天同证 券”) 根据中国证券监督管理委员会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 指导意见》(证监发(2001)48号),于2001年8月14日—8月17 日对华泰股份进行了回 访,回访人员实施了必要的核查程序,现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    (一)发行及募集资金使用情况简述

    华泰股份本次发行共募集资金106057.63万元 已扣除发行费用 ,截止本次回访 日,华泰股份已投入募集资金41852万元,占募集资金总量的39.46%； 尚未使用募集 资金64205.64万元,占实际募集资金额的60.54%。截止2001年6月30日, 募集资金使 用情况如下：

                                                           单位：万元

    项目                          计划投入 实际投入 项目进度     备注

   *1 *年产6.8万吨轻量涂布纸      *84665     1107    1.31%     已变更

   (2) 200t/d废纸脱墨集中制浆       6493      230    3.54%

   (3) 热电联产扩建                15715    13510     100%     已完成

   (4) 70万亩芦苇基地开发          19349      197    1.01%

   (5) 130t/d连续蒸煮及洗选漂       8230     7120     100%     已完成

    6  100t/d碱回收                 6727     5613     100%     已完成

    7  年产2.5万吨电脑打印原纸项目  6492     7532     100%     已完成

    8  年产2万吨高级书写纸项目      2800     3043     100%     已完成

    9  年产2万吨/年打浆改造项目     2972     3500     100%     已完成

    10 年产5万吨高级涂布白板纸项目  6406                       已变更

    11 年增产1.7万吨中高档卫生纸    6373                       已变更

       餐巾纸项目

    12 年产5万吨B级牛皮挂面箱板     3560                       已变更

       纸项目

    13 年产3万吨静电复印纸项目      6540                       已变更

    14 年产1万吨铜版原纸项目        2950                       已变更

    合计                                   41852

    注*：该项目已扩大规模至15万吨/年,投资额由原19994万元增加至84665万元。

    (二)募集资金情况说明

    1、尚未竣工项目

    (1)6.8万吨/年轻量涂布纸项目。 该项目经华泰股份三届六次董事会《关于变 更募集资金投资项目的报告》提议,2000年度股东大会审议通过 ,更改该项目规模, 由轻量涂布纸生产规模由原来的6.8万吨/年增加至15万吨/年,并相应增加该项目投 资；投资额由19994万元增加到84665万元,追加投资中的2.58 亿元为变更其他五个 项目 含5万吨/年高级涂布白板纸项目、1万吨/年铜板原纸项目、1.7万吨/ 年中高 档卫生纸及餐巾纸项目、5万吨/年B级牛皮挂面箱板纸项目和3万吨/ 年静电复印纸 项目 所获得。该项目的变更经国家经济贸易委员会投资函 2001 143号文批准。该 项目截止2000年底投资1107万元,占计划投资额的1.31%。2001年上半年, 该项目进 行招标,尚未开工,故2001年上半年未增加对该项目的投资,也未产生效益。

    (2)200t/d废纸脱墨集中制浆项目。由于该项目系前15万吨/年轻量涂布纸项目 的配套项目,为保证项目进展同步,公司仅在2000年投资230万元,占计划投资额的3 .54%。2001年上半年未增加投资,尚未达到降低成本的目的。

    (3)70万亩芦苇基地开发项目,截止2001年上半年,已投资197万元 ,项目进度1 .01%,尚未产生相应的经济效益。该项目所产芦苇是禾草的替代品。 华泰股份根据 自身的生产情况对原材料的供应要求和当地禾草资源的具体供应情况决定该项目的 进度。截止回访日,禾草资源供应比较丰富,因此该项目进度比较慢。

    2、已完成投资计划的项目

    (1)热电联产扩建项目,该项目已在2000年底提前建成投产,共投资 13510万元, 比原计划投资节约资金2205万元。该项目2001年上半年实现收益2667.5万元, 是预 计年度利润的46.71%。

    (2)130t/d连续蒸煮及洗选漂项目,该项目已在2000年底全部完工,共投资 7120 万元,比原计划节约投资1110万元。截止2001年中期,该项目为公司节约支出767 万 元,是预计节约资金量的51.04%。

    (3)100t/d碱回收项目,该项目已在2000年底全部完工,共投资5613万元,比原计 划节约投资1114万元。该项目具有良好的环保和社会效益,2001 年上半年减少烧碱 外购资金591万元,占预计年节约资金量的53.05%。

    (4)年产2.5万吨电脑打印原纸项目,该项目已在2000年底全部完工,共投资7532 万元,因增加项目流动资金,该项目超出计划投资额1040万元。该项目2001年上半年 实现收益702万元,是预计年增利润的30.90%。

    (5)2万吨/年高级书写纸项目,该项目已在2000年底全部完工,共投资3043万元, 因增加项目流动资金,该项目超出计划投资额243万元。2001年上半年, 由于书写纸 的降价等因素,该项目实现利润537万元,是预计年增利润的32.64%。

    (6)2万吨/年打浆改造项目,该项目已在2000年底全部完工,共投资3500万元,因 增加项目流动资金,该项目超出计划投资额528万元。2001年上半年, 该项目产生的 纸浆主要用于2万吨高级书写纸项目,并通过2万吨高级书写纸等项目创造效益。

    4、因项目变更未进行投资的项目

    (1)年产5万吨高级涂布白板纸项目；(2)年增产1.7万吨中高档卫生纸餐巾纸项 目；(3)年产5万吨B级牛皮挂面箱板纸项目；(4)年产3万吨静电复印纸项目；(5)年 产1万吨铜版原纸项目。

    上述五项目所需资金总计为2.5829亿元。

    (三)项目变更及履行的法定程序

    1、募集资金项目变更

    华泰股份董事会在投资过程中考虑到年产5万吨高级涂布白板纸项目；年增产1. 7万吨中高档卫生纸餐巾纸项目；年产5万吨B级牛皮挂面箱板纸项目；年产3万吨静 电复印纸项目；年产1万吨铜版原纸项目属小型项目,在规模、技术、质量、成本等 方面均处于劣势,已不能适应当前市场,为集中优势资金取得竞争优势, 提高项目投 资回报率,经对纸张市场的调研,华泰股份董事会决定取消对上述五项目的投资。

    同时将相应募集资金用于对6.8万吨/年轻量涂布纸的追加投资, 使项目规模达 到15万吨/年。该项目投资总额为8.4665亿元,比原计划项目增加投资6. 4671亿元, 其中,取消上述五项目可解决2.5829亿元,申请国家债券贴息贷款3亿元,差额部分计 8842万元由华泰股份自筹解决。

    2、募集资金项目变更履行的法定程序

    前述募集资金投资项目已经华泰股份三届六次董事会决议,2000 年年度股东大 会通过。轻量涂布纸技术扩产项目已经国家经贸委投资函 2001 143号批复。

    3、募集资金项目变更信息披露情况

    华泰股份三届六次董事会决议于2001年3月31日公告于《上海证券报》、 《中 国证券报》,2000年度股东大会于2001年5月11日公告于《上海证券报》、《中国证 券报》。

    华泰股份2000年年报于2001年3月31日公告于《上海证券报》、《中国证券报》 ,2001年中报于2001年8月11日公告于《上海证券报》、《中国证券报》, 同时披露 于国际互联网网址：Http:www.sse.com.cn。

    二、华泰股份资金管理情况

    华泰股份募集资金集中存放在公司在华夏银行济南市高新支行专户, 公司建立 了完善的财务管理制度,资金集中存放,并得到安全有效的控制。

    (1)日常资金管理：该公司每月根据材料采购计划和基建项目进度,制定资金开 支计划,由公司领导审批后,财务结算科按照要求将各部门的资金开支计划复印下发； 各部门每天安排专人接待外来结算的客户并根据资金开支计划填写单据, 统一由部 门领导、审计、公司有关领导签字后交财务结算科；财务结算科办好银行手续后通 知各部门上述专人领取,客户取时必须出具盖章收据,并签字,财务人员作帐。

    (2)对外投资管理：按照《公司法》和《公司章程》的要求,由股东大会或股东 大会授权董事会研究并形成决议, 公司财务部按照投资进度纳入日常资金管理办理 具体资金出入事项。

    华泰股份董事会承诺不存在委托理财事项, 我公司未发现该公司存在委托理财 事项。

    华泰股份董事会声明不存在被控股股东占用资金的情况, 我公司未发现该公司 存在被控股股东占用资金的情况。

    三、华泰股份盈利预测实现情况

    根据华泰股份于2001年4月1日公布的2000年度报告,2000 年度股份公司实现净 利润8782万元,与《招股说明书》中披露的2000年度预测净利润7494万元相比,高于 盈利预测数17.19%,主要原因系2000年公司部分新上项目如2.5万吨/ 年电脑打印原 纸、热电联产扩建等提前竣工并产生效益所致。

    四、华泰股份业务发展目标实现情况

    截止回访日,华泰股份的机制纸生产规模已经达到20万吨,较2000年5月增长6万 吨,增长率为42.86%。

    2000年5月份,华泰股份书写纸、生活用纸、双胶纸、涂布白板纸的生产能力分 别为2.5万吨、1万吨、6万吨和3万吨,产销率达到99.8%。截止回访日, 华泰股份上 述类别纸张的生产能力为4.5万吨、1万吨、8.5万吨和3万吨,产销率达到100.57%。

    截止回访日,华泰股份已经完成了热电联产扩建项目、130t/d 连续蒸煮及洗选 漂项目、100t/d碱回收项目、2.5万吨/年电脑打印原纸项目、2万吨/年打浆改造项 目、2万吨/年高级书写纸项目的固定资产投资建设。根据项目内容和公司生产的具 体情况,年产15万吨轻量涂布纸项目、200t/d废纸脱墨集中制浆项目和70 万亩芦苇 基地开发项目也正在紧张的准备之中。

    华泰股份上市以来的生产经营遵循了《招股说明书》描绘的发展规划, 提前完 成了部分固定资产投资项目,部分生产指标有望提前实现。

    五、华泰股份2000年度发行以来二级市场走势

    华泰股份2000年9月28日在上海证券交易所挂牌交易,发行价格为11.98元/股。 上市首日收盘价为16.99元/股,首日升幅为41.82%。华泰股份自上市以来,二级市场 走势平稳,交易量和交易价格呈正常波动态势,市场价格最高在2000年9月28 日达到 18.98元/股；最低价格在2000年10月16日为15.36元/股, 未出现过二级市场价格跌 破发行价格的情况。首次发行价格11.98元/股是在天同证券与股份公司充分协商一 致并充分考虑全体股东利益的基础上确定的,结合上述二级市场走势情况分析,天同 证券认为发行价格定价比较合理,且股票适销性良好。

    六、天同证券内部控制的执行情况

    天同证券根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 建立和完 善了与投资银行业务有关的管理制度、业务操作流程和质量控制制度, 并设立了证 券发行内核小组和质量监控室等内部质量和风险控制机构。天同证券遵循内部防火 墙的原则,使投资银行部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门等在人员、信息、 办公地点等方面实现了隔离。证券发行内核小组对本次发行过程实施了有效的监察, 发行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    (一)华泰股份按照《招股说明书》及经法定程序批准的变更项目的承诺使用募 集资金；尚未投入的项目资金,按照招股说明书的承诺,存放银行, 资金存放安全有 效。

    (二)天同证券作为华泰股份2000年度发行的主承销商在承销过程中, 未向华泰 股份提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    我公司前身为山东证券有限责任公司,经批准,于2001年8月18 日更名为天同证 券有限责任公司。

    九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券内核小组对本次回访情况和本回访报告进行了认真的核查和验证, 认 为本回访报告客观反映了发行人的募集资金使用和管理等实际情况, 并对其业务发 展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等情况进行了如实描述, 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

天同证券有限责任公司

    2001年9月10日