一、会议召开和出席情况

    沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)2005年第二次临时股东大会于2005年10月21日上午9：00在公司会议室以现场方式召开。出席本次大会的股东及股东代表共计7 人,代表股份94,405,712股,占公司股份总数的52.996 %；其中出席会议的非流通股股东及股东代表共计4人,代表股份90,517,003 股；出席会议的流通股股东共计3 人,代表股份3,888,709 股。公司董、监事及高管人员出席会议,本次会议由董事长张殿华主持,北京金诚同达律师事务所王春刚律师出席见证。会议召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议和表决情况

    本次股东大会采用累积投票方式逐项表决通过了如下议案：

    1、《关于董事会换届选举的议案》

    公司第三届董事会由13人组成(暂空2人),其中独立董事5人。本届董事会任期三年,任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。股东大会以累积投票制选举张殿华、赵启超、李树德、张黎明、闫明晨、侯淑芬、王奇、刘金晔、关锡友、周建海、王德富、常守范、刘亚英为公司第三届董事会董事,其中关锡友、周建海、王德富、常守范、刘亚英为独立董事。具体表决结果如下：

    1.1张殿华先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.2 赵启超先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.3 李树德先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.4 张黎明先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.5 闫明晨先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.6 侯淑芬女士：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.7 王奇先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.8 刘金晔先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.9 关锡友先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.10 周建海先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.11 王德富先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.12 常守范先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    1.13 刘亚英先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    2、《关于公司监事会换届选举的议案》

    公司第三届监事会由3人组成(暂空2人),公司监事由股东代表和职工代表担任。本届监事会任期三年,任期自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。股东大会以累积投票制选举佟雅娟女士、王敬廉先生为公司第三届监事会股东代表监事,与2005年10月20日职工代表大会选举产生的职工代表监事张智女士(简历附后)共同组成公司第三届监事会。具体表决结果如下：

    2.1 佟雅娟女士：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    2.2 王敬廉先生：同意94,405,712股,占参会有表决权股份总数的100 %；反对0 股；弃权0 股。其中,非流通股股东的表决结果为：同意90,517,003 股,占参加表决的非流通股股份总数的100 %；反对 0 股；弃权0 股。流通股股东的表决结果为：同意 3,888,709 股,占参加表决的流通股股份总数的100 %；反对 0股,弃权 0股。

    表决结果：通过。

    本次股东大会审议议案的详细内容已在上海证券交易所网站上进行了披露。

    三、律师出席见证情况

    北京市金诚同达律师事务所律师王春刚出具了见证意见,认为：本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定,出席人员的资格、议案审议程序、表决结果合法有效。

    备查文件：1、2005年第二次临时股东大会决议

    2、律师见证意见

    沈阳商业城股份有限公司

    二○○五年十月二十一日

    职工代表监事简历

    张智：女,41岁,中共党员,在职研究生,经济师。曾任沈阳市联营公司商场团支部书记、干事、支部委员、经理助理、沈阳商业城食品商场经理、书记,现任股份公司针织商场经理,沈阳市人大代表,沈阳商业城股份公司一届、二届监事会监事。