沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)三届董事会第一次会议于2005年10月21日上午10：30分在公司办公楼五楼会议室召开,应到董事13人,出席董事13 人。会议通知及会议内容由公司证券处于2005年10月10日以专人送达的方式递交了全体董事。会议由董事长张殿华先生主持,公司监事列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过《关于提名张殿华同志为公司第三届董事会董事长的议案》；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；

    聘任张殿华同志为公司总经理；聘任张黎明同志为公司董事会秘书；经审议和逐项表决,表决结果均为：

    同意13票,反对0 票,弃权0 票。

    三、审议通过《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》；

    聘任李树德、张黎明、侯淑芬(兼)、王奇、解曼丽、吴培志同志为公司副总经理,侯淑芬同志为公司总会计师。经审议和逐项表决,表决结果均为：

    同意13 票,反对 0票,弃权 0票。

    四、独立董事形成独立意见

    独立董事对公司三届一次董事会提出的关于聘任张殿华同志为公司总经理；张黎明同志为公司董事会秘书；李树德、张黎明、侯淑芬(兼)、王奇、解曼丽、吴培志同志为公司副总经理；侯淑芬同志为公司总会计师事宜,出具独立意见认为：1、提名程序合法、符合相关规定。2、以上高管人员任职资格合法,未发现有违《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。3、以上高管人员学历、工作经历和身体状况能够胜任总经理、董事会秘书、副总经理和总会计师职责的要求。

    同意5票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过《关于董事会专业委员会组成人员的议案》；

    公司第三届董事会专业委员会组成人员名单如下：

    1、董事会战略委员会11人(独立董事3人)

    主任：张殿华

    委员：赵启超 李树德 张黎明 刘金晔 闫明晨 侯淑芬

    王 奇 王德富 关锡友 刘亚英

    2、董事会审计委员会5人(独立董事3人)

    主任：刘亚英

    委员：张黎明 刘金晔 常守范 周建海

    3、董事会提名委员会7人(独立董事4人)

    主任：张殿华

    委员：赵启超 张黎明 周建海

    常守范 王德富 关锡友

    4、董事会薪酬考核委员会5人(独立董事3人)

    主任：张黎明

    委员：侯淑芬 周建海 常守范 刘亚英

    表决结果：

    同意13票,反对0 票,弃权0 票。

    六、审议通过了《公司2005年第三季度报告》；

    同意13 票,反对0 票,弃权 0票。

    七、审议通过了《关于为控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司提供担保的议案》；

    近日,沈阳铁西百货大楼有限公司(以下简称铁百公司)向交通银行沈阳铁西支行(以下简称交行)申请开立2005年10月12日至2006年10月12日期间,最高不超过4500万元人民币银行承兑汇票,请求我公司为其向交行提供不可撤销的连带保证责任担保。鉴于沈阳铁西百货大楼有限公司为本公司的控股子公司,该公司目前资产状况良好,盈利能力强,具备按时偿还债务能力。故同意为其提供担保。(另见公告)本议案经审议通过并公告后,公司将正式签署担保协议。

    同意13 票,反对0 票,弃权0 票。

    八、审议通过了《授权证券事务代表的议案》；

    公司授权李楠、张建佐两名同志为证券事务代表。

    经审议和逐项表决,表决结果均为：

    同意13 票,反对0 票,弃权 0票。

    沈阳商业城股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十一日

    附：高管人员简历

    张殿华：男,50岁,中共党员,研究生文化,高级经济师、高级政工师。曾任亚明商店、塔湾商店、陵北商店、皇姑百货、北市大楼、和平商场党支部书记、经理、党委书记、沈阳市商业局党办主任、党委副书记、党委书记、沈阳商业城(集团)党委书记、总裁。历任沈阳商业城股份有限公司一届、二届董事会董事长、总经理、省市区人大代表,省市企业家协会副会长。

    李树德：男,51岁,中共党员,大专学历,经济师,高级政工师。曾任盘锦甜水农场办公室副主任、团委书记,市建筑构件公司总经办副主任、党办主任、市委办公厅处级调研员,沈阳商业城党委副书记、纪委书记兼工会主席、沈阳商业城(集团)副总裁。历任沈阳商业城股份有限公司一届、二届董事会董事、副总经理,沈阳市政协委员。

    张黎明：男,50岁,中共党员,本科学历,经济师。曾任东风商店、市百货公司、市商业局核算员、物价员、副科长、副处长、处长、市交电总公司党委书记、常务副总,沈阳商业城(集团)总裁助理,副总裁、中国商业价格研究会常务理事、副秘书长。历任沈阳商业城股份有限公司一届、二届董事会董事、董秘、副总经理。

    侯淑芬：女,53岁,中共党员,本科学历,高级会计师、注册会计师。曾任北市百货大楼财会科长、总会计师、沈阳商业城(集团)财会处长、总会计师；沈阳市总会计师协会副会长,辽宁省总会计师协会理事,中国总会计师协会理事。历任沈阳商业城股份有限公司一届、二届董事会董事、副总经理、总会计师。

    王奇：男,42岁,中共党员,本科学历,经济师。曾任市商业科学研究所、市商科汽车配件经销公司助理工程师、所长助理、副所长、副经理、经理,沈阳商业城(集团)业务处长、总裁助理、副总裁。历任沈阳商业城股份有限公司一届、二届董事会董事、副总经理,沈阳铁百大楼有限公司董事长、总经理。

    解曼丽：女,52岁,中共党员,大学文化,经济师,高级政工师,曾任沈阳市联营公司商品部主任,团委书记,辽宁商场团委书记,副总经理,中兴-沈阳商业大厦女士商场副经理,食品商场经理,中山大厦副总经理,沈阳商业城股份有限公司服装公司经理,股份公司女装公司总经理,2003年1月25日至今任沈阳商业城股份有限公司副总经理。

    吴培志：男,48岁,中共党员,在职研究生,曾任沈阳铁西商业大厦家电商场经理、物资供应站经理、铁西商业大厦副总经理、沈阳商业城股份有限公司家电公司总经理、女装公司总经理,2004年8月18日至今任沈阳商业城股份有限公司副总经理。