沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)二届董事会第十三次会议于2005年9月20日上午10：30分在公司办公楼五楼会议室召开,应到董事14 人,出席董事13人,公司董事路国培、闫明晨因公出分别委托董事张黎明、王奇代为出席并行使表决权,独立董事关锡友、王德富因公出均委托独立董事常守范代为出席并行使表决权,董事张珂因事缺席董事会。会议通知及会议内容由公司证券处于2005年9月10日以专人送达的方式递交了全体董事。会议由董事长张殿华先生主持,公司监事列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过《关于向沈阳市商业银行投资入股的议案》；

    为实现公司多元开发的战略目标,开辟新的利润增长点,调整公司持股结构并开拓短期融资渠道,形成对主营业务的有力支撑,公司拟认购沈阳市商业银行1.2亿股份(元/股)。

    根据辽宁中天会计师事务所出具的沈阳市商业银行2004年度审计报告,截止2004年12月31日,沈阳市商业银行资产总计27,095,698,228.30元,负债总额27,423,437,476.83元,所有者权益合计-327,739,248.53元。但该银行系沈阳市重点扶持的金融企业,拟通过改造重组,实现跨区域经营,为振兴东北老工业基地发挥积极作用,具有良好的发展前景和长期投资价值。

    本公司对市商业银行的投资需报中国银监会进行资格审核,如获批准并进行实质性运作时,公司授权董事长或董事长授权代表签署股份认购合同书及工商变更登记等相关法律文件,届时将另行公告。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《关于转让本公司持有的娃哈哈沈阳饮料有限公司股权的议案》；

    鉴于娃哈哈沈阳饮料有限公司将于近期搬迁并要求股东追加投资,考虑到饮用水日趋激烈的市场竞争态势和追加投资可能带来的经营风险,公司决定全额转让持有的娃哈哈沈阳饮料有限公司股权。经与杭州娃哈哈饮料有限公司协商,拟以不低于3150万元的价格向其转让本公司持有的娃哈哈沈阳饮料有限公司35%的全部股权,价格确定的原则经双方商定以初始资本金投入为准。转让后本公司不再享有该公司的权利和义务。本次转让将影响本公司当年净利润下降10%以上。

    本公司授权董事长签署股权转让的相关协议和办理工商变更登记的有关法律文件,届时将另行公告。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

    公司第二届董事会成员任期将满,根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定进行换届选举。经有关股东和董事会推荐,拟提名张殿华、赵启超、李树德、张黎明、闫明晨、侯淑芬、王奇、刘金晔、关锡友、周建海、王德富、常守范、刘亚英为公司第三届董事会董事候选人(暂空2人),其中关锡友、周建海、王德富、常守范、刘亚英为公司第三届董事会独立董事候选人。

    独立董事发表独立意见认为：1、关于提名张殿华等8名同志为公司第三届董事会董事候选人(暂空2人)、王德富等5名同志为第三届董事会独立董事候选人,提名程序合法,符合相关规定。2、经审阅各位候选人个人履历,任职资格合法,未发现有违《公司法》、公司《章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。3、经了解,上述各位候选人学历、工作经历和身体状况能够胜任董事、独立董事的职责要求。

    本议案需提交公司2005年第二次临时股东大会审议通过。(以上人员简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明附后)

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    

沈阳商业城股份有限公司董事会

    二OO五年九月二十日

    沈阳商业城股份有限公司

    召开2005年第二次临时股东大会通知

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年10月21日(星期五)上午9：00

    2、召开地点：沈阳市沈河区中街路212号公司办公楼五楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：采用现场投票方式

    5、出席会议对象：1)截止2005年10月14日下午收市后在中央登记公司上海分公司登记在册的本公司股东(或授权委托人)；2)本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    二、会议审议事项

    1、《关于董事会换届选举的议案》

    2、《关于监事会换届选举的议案》

    三、会议登记办法

    1、登记方式：

    法人股股东持持股证明、法定代表人身份证明或法人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。

    2、 登记时间：2005年10月17日 9：00-17：00

    3、 登记地点：沈阳市沈河区中街路212号公司证券处

    四、其他事项

    1、本公司联系方式

    联系电话：024-24865832 联系部门：公司证券处

    联系传真：024-24865832

    2、会议费用

    会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    五、备查文件

    1、沈阳商业城股份有限公司第二届十三次董事会会议决议

    2、独立董事意见书

    六、授权委托书

    授权委托书(样式)

    兹授权 (先生/女士)代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并行使对会议议案的表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托日期：

    委托人股东帐号：

    2005年 月 日

    附件1：

    董事候选人简历

    张殿华：男,50岁,中共党员,研究生文化,高级经济师、高级政工师。曾任亚明商店、塔湾商店、陵北商店、皇姑百货、北市大楼、和平商场党支部书记、经理、党委书记、沈阳市商业局党办主任、党委副书记、党委书记、沈阳商业城(集团)党委书记、总裁。现任沈阳商业城股份有限公司董事长、总经理、省市区人大代表,省市企业家协会副会长。

    赵启超：男,52岁,中共党员,研究生文化,经济师。曾任市五金小西商店、沈阳铁西商业大厦、秋林公司副总经理、总经理,沈阳商业城(集团)副总裁。现任沈阳商业城(集团)总裁(代),沈阳商业城股份有限公司董事。

    李树德：男,51岁,中共党员,大专学历,经济师,高级政工师。曾任盘锦甜水农场办公室副主任、团委书记,市建筑构件公司总经办副主任、党办主任、市委办公厅处级调研员,沈阳商业城党委副书记、纪委书记兼工会主席、沈阳商业城(集团)副总裁,沈阳商业城股份有限公司副总经理。现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理,沈阳市政协委员。

    张黎明：男,50岁,中共党员,本科学历,经济师。曾任东风商店、市百货公司、市商业局核算员、物价员、副科长、副处长、处长、市交电总公司党委书记、常务副总,沈阳商业城(集团)总裁助理、副总裁,中国商业价格研究会常务理事、副秘书长。现任沈阳商业城股份有限公司董事、董秘、副总经理。

    闫明晨：男,48岁,中共党员,大专学历,经济师。曾任市联营公司鞋帽商场副经理、沈阳商业城(集团)商场经理、总裁助理、副总裁,现任沈阳商业城(集团)副总裁,沈阳商业城股份有限公司董事。

    侯淑芬：女,53岁,中共党员,本科学历,高级会计师、注册会计师。曾任北市百货大楼财会科长、总会计师、沈阳商业城(集团)财会处长、总会计师；沈阳市总会计师协会副会长,辽宁省总会计师协会理事,中国总会计师协会理事。现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理、总会计师。

    王奇：男,42岁,中共党员,本科学历,经济师。曾任市商业科学研究所、市商科汽车配件经销公司助理工程师、所长助理、副所长、副经理、经理,沈阳商业城(集团)业务处长、总裁助理、副总裁。现任沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理,沈阳铁百大楼有限公司董事长、总经理。

    刘金晔：男,52岁,中共党员,大专文化,政工师,经济师。曾任沈阳市商业局组织干事,副处级员、处长,市商业国有资产经营有限公司安保部部长,纪委副书记,现任沈阳商业城(集团)副总裁,沈阳商业城股份有限公司监事会主席。

    常守范：男,67岁,大专文化,工程师,曾任市商业局基建处副处级调研员、调研员、房改办副主任、市商业房产实业公司副经理。现任沈阳商业城股份有限公司独立董事。

    周建海：男,45岁,民革党员,法学博士,教授。曾任河北大学法律系助教、讲师、副教授,中央政法管理干部学院培训部主任、副教授,北京政法大学副教授,现任北京政法大学教授,沈阳商业城股份有限公司独立董事。

    关锡友：男,41岁,中共党员,大学文化,高级工程师。曾任中捷友谊厂技术员、分厂厂长、厂长助理、经理、党委副书记、现任沈阳机床(集团)有限责任公司总经理、沈阳机床股份有限公司副董事长,沈阳商业城股份有限公司独立董事。

    王德富：男,71岁,中共党员,大专学历,经济师。曾任市委组织部干事,市第二市政工程公司副经理,市城建局处长,市政工程公司经理,中日合资沈阳筑路材料公司总经理。现任许兄弟实业(沈阳)有限公司董事、总经理,沈阳商业城股份有限公司独立董事。

    刘亚英：男,59岁,大学学历,高级会计师。曾任东北制药总厂财务科成本会计、副科长、科长、副总会计师,东北制药集团公司财务负责人,东北制药集团股份有限公司董事、副总经理、常务董事、董事会秘书等职。历任沈阳市政府参事、中国医药会计学会副会长、辽宁总会计师协会副会长、沈阳市总会计师协会会长、辽宁省金融学会理事,现任沈阳市政协常委、中国总会计师协会常务理事、沈阳总会计师协会顾问。

    附件2：

    沈阳商业城股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳商业城股份有限公司董事会现就提名常守范、刘亚英、周建海、王德富、关锡友为沈阳商业城股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沈阳商业城股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任沈阳商业城股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳商业城股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳商业城股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳商业城股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：沈阳商业城股份有限公司董事会

    2005年9月20日于沈阳

    附件3：

    沈阳商业城股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人常守范、周建海、刘亚英、关锡友、王德富,作为沈阳商业城股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳商业城股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沈阳商业城股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：常守范、周建海、刘亚英、关锡友、王德富

    2005年9月20日于沈阳