沈阳商业城股份有限公司二届十二次董事会会议通知及会议内容由公司证券处于2005年8月5日以专人送达的方式递交了全体董事。会议于2005年8月16日在本公司五楼会议室召开,应到董事14人,实到董事10人(公司董事路国培、闫明晨、赵启超因公出分别委托董事张黎明、侯淑芬、王奇代为出席并行使表决权,独立董事关锡友因公出委托独立董事常守范代为出席并行使表决权)；公司全体监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持,经与会董事审议,一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《2005年半年度报告》及《半年报摘要》；

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于受让沈阳商业城(集团)对沈阳安立置业经营有限责任公司出资的议案》

    该议案属关联交易议案,会前已经独立董事认可。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,公司14名董事中有3名属于关联董事,审议时关联董事赵启超、路国培、闫明晨回避表决。(详细内容另见关联交易公告)

    该议案需提交2005年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于沈阳商业城股份有限公司拟不参加国有资产清产核资的议案》；

    公司接到沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会下发的沈国资发［2005］7号文通知,要求“对我市国有企业开展清产核资工作”。

    依据国务院国资委《关于印发国有企业清产核资工作规程的通知》第8条“国有控股企业开展或者参加清产核资工作,应当附报企业董事会或者股东会的相关决议。”和国务院国资委《清产核资有关问题解答》第3条之规定“股份制企业应在董事会、股东会决议同意的前提下,组织开展清产核资；若企业董事会、股东会不同意本企业开展清产核资,应出具相关决议报国资委。”鉴于本公司为上市公司,每年都经会计师事务所审计,资产清晰,无需重新清产核资,因而决议不开展清产核资,并报国资委审批。

    同意14票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》(详见通知)；

    同意14票,反对0票,弃权0票。

沈阳商业城股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年9月20日(星期二)上午9：00

    2、召开地点：沈阳市沈河区中街路212号公司办公楼五楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：采用现场投票方式

    5、出席会议对象：1)截止2005年9月15日下午收市后在中央登记公司上海分公司登记在册的本公司股东(或授权委托人)；2)本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    二、会议审议事项

    《关于受让沈阳商业城(集团)对沈阳安立置业经营有限责任公司出资的议案》

    该议案属关联交易,需获2005年第一次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东--沈阳商业城(集团)将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详细内容见本公司二届十二次董事会会议决议公告及上交所网站：www.sse.com.cn 。

    三、会议登记办法

    1、登记方式：

    法人股股东持持股证明、法定代表人身份证明或法人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。

    2、 登记时间：2005年9月16日 9：00-17：00

    3、 登记地点：沈阳市沈河区中街路212号公司证券处

    四、其他事项

    1、本公司联系方式

    联系电话：024-24865832 联系部门：公司证券处

    联系传真：024-24865832

    2、会议费用

    会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    五、授权委托书

    授权委托书(样式)

    兹授权 (先生/女士)代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并行使对会议议案的表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托日期：

    委托人股东帐号：

    2005年 月 日

    特此公告