本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●交易内容：沈阳商业城(集团)对沈阳安立置业经营有限责任公司全部出资

    ●关联董事赵启超、路国培、闫明晨回避表决

    ●本次交易后将不影响上市公司持续经营能力,同时可提高公司的赢利能力。

    一、关联交易概述

    2005年8月15日,公司接到沈阳市国有资产监督管理委员会［2005］ 号文《关于沈阳商业城(集团)转让对沈阳安立置业经营有限责任公司出资的批复》,“同意沈阳商业城(集团)以21600万元转让其对沈阳安立置业经营有限责任公司的出资”。

    2005年8月8日,沈阳商业城股份有限公司(以下简称：本公司)和沈阳商业城(集团)(以下简称：集团)草签了受让集团对沈阳安立置业经营有限责任公司(以下简称：安立置业)出资的协议,受让价格为21600万元。

    2005年8月16日,公司二届董事会召开第十二次会议审议了沈阳商业城股份有限公司受让集团对安立置业经营有限责任公司出资的议案,根据上海证券交易所的有关规定,本次受让行为属关联交易,关联董事赵启超、路国培、闫明晨回避表决,其余董事经表决同意该议案。公司的独立董事事先对本次关联交易予以认可并发表独立意见。上述关联交易尚须获得公司临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的沈阳商业城(集团)将放弃股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    沈阳商业城(集团)

    成立时间：1991年6月24日

    注册地址：沈阳市沈河区中街路212-214号

    法定代表人：赵启超(代)

    注册资本：1000万元人民币

    企业类型：国有

    主营业务：国内一般商业贸易、进出口贸易。

    沈阳商业城(集团)是1991年成立的大型国有商业企业,1999年与沈阳市联营公司等5家企业共同发起设立了沈阳商业城股份有限公司即本公司,成为本公司控股股东,目前持有本公司50.08%股权。

    三、关联交易标的基本情况

    沈阳安立置业经营有限责任公司

    成立时间：2005年8月4日

    注册地址：沈阳市沈河区中街路212号

    法定代表人：赵启超

    注册资本： 21800 万元人民币

    企业类型：有限责任

    主营业务：房地产经营管理,房产、库房租赁、物业管理服务；国内一般贸易(国家法律、行政法规限制或禁止的除外)

    该公司为沈阳商业城(集团)与沈阳储运集团公司(以下简称储运集团)经沈阳市国资委批准于2005年8月4日共同出资设立的有限责任公司,注册资本：21800万元,其中：沈阳商业城(集团)以办公楼、综合楼及相应土地作价出资21600万元,占出资总额的99.08%；沈阳储运集团公司出资200万元,占出资总额的0.92 %。

    四、协议的主要内容和定价政策

    1、沈阳安立置业经营有限责任公司股东会就此次出资转让事宜已召开股东会会议,并就同意本次出资转让以及储运集团放弃出资转让优先认购权等相关事宜形成股东会决议；

    2、有关各方均充分理解在本次出资转让过程中各自的权利义务,并均同意依法进行本次出资转让；

    3、有关各方一致确定上述出资转让的价款以沈阳安立置业经营有限责任公司经审计净资产的99.08%为基准,经协商作价21600万元进行交易；

    4、协议生效后15日内,受让方将转让款一次性支付给出让方；

    5、协议生效后30日内,双方持相关法律文件到工商部门办理交割过户手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    安立置业现有办公楼、综合楼各一座,总建筑面积35000平方米和土地约8000平方米,位于沈阳市繁华的中街商业区,与本公司毗邻。随着中央振兴东北老工业基地相关政策的陆续出台,商流、商住、办公、居住需求市场的不断扩大发展,这部分资产的开发潜力正迅速提升,特别是该地块和楼盘与本公司相邻,本公司通过此次交易可成为安立置业的控股股东,拟将安立置业的办公楼拆除,在本公司东侧新建30000平方米左右的营业楼,与本公司连为一体,用于增设超市、餐饮、娱乐和精品经营。同时,将综合楼改造成商住两用的公寓式楼盘。

    本次关联交易有助于提高上市公司整体的市场竞争能力,充分发挥上市公司的优势,从而进一步增强公司主业经营能力及增加新的利润增长点。

    六、董事会给董事长如下授权：1、签署受让出资协议；2、签署办理工商登记变更所必须的相关法律文件；3、确定经营定位、决定开办超市、餐饮、娱乐和精品商场、实施对外租售业务或整体出售等。

    七、独立董事事前认可情况及独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。

    公司5名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：“本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；本次关联交易符合公司的长远发展战略,有利于提高公司的持续经营能力；并且关联交易的协议遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易价格合理。此次关联交易不损害中小股东的利益。”

    八、备查文件目录

    1、公司二届董事会第十二次董事会会议决议；

    2、公司独立董事签署的关于本次关联交易的独立意见；

    3、公司与沈阳商业城(集团)草签的《转让协议》；

    4、沈阳市国资委关于此次转让的批复。

    5、岳华会计师事务所出具的沈阳安立置业经营有限责任公司审计报告

    

沈阳商业城股份有限公司董事会

    二OO五年八月十六日