致：沈阳商业城股份有限公司

    受沈阳商业城股份有限公司（股票简称：商业城；股票代码：600306）董事会 聘请和北京金诚律师事务所委派，本律师出席沈阳商业城股份有限公司2000年度股 东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次 股东大会的全部材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议 情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师 发表法律意见如下：

    1、沈阳商业城股份有限公司2000 年度股东大会经公司一届七次董事会会议决 议召开，并于2001年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登召开公告。 本次股东大会于2001年4月25日上午在公司五楼会议室召开， 由公司董事长张殿华 先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章 的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2001年4月13日。

    实际出席本次股东大会的人员为：（1 ）股权登记日登记在册的公司部分股东 及股东代表共计6人，代表股份共计8727.5万股，占公司总股本的63.69％；（2 ） 部分公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司董事会决定提交本次股东大会的议题为：（1）审议公司2000年度董事 会工作报告；（2）审议公司2000年度监事会工作报告；（3）审议公司2000年度财 务决算报告；（4）审议公司2000年度利润分配预案；（5）审议修改《公司章程》 草案；（6）审议《沈阳商业城股份有限公司股东大会议事规则》；（7）审议公司 资产负债表期后非调整事项议案；（8 ）审议授权董事会根据实际情况调整“收购 一路两环三街10年户外广告经营权”项目中街、路名称，里程和使用年限等内容的 议案。

    在本次股东大会进行过程中，没有提出超出上列事项以外的新提案。提案审议 过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行。提案经审议后采取 记名投票方式进行表决，表决情况为：提案（1）赞成票8727.5万股， 以出席会议 股东所代表股份的100％赞成票通过；提案（2）赞成票8727.5万股，以出席会议股 东所代表股份的100％赞成票通过；提案（3）赞成票8727.5万股，以出席会议股东 所代表股份的100％赞成票通过；提案（4）赞成票8727.5万股，以出席会议股东所 代表股份的100％赞成票通过；提案（5）赞成票8727.5万股，以出席会议股东所代 表股份的100％赞成票通过；提案（6）赞成票8727.5万股，以出席会议股东所代表 股份的100％赞成票通过；提案（7）赞成票8727.5万股，以出席会议股东所代表股 份的100％赞成票通过；提案（8）赞成票8727.5万股，以出席会议股东所代表股份 的100％赞成票通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    谨此出具意见。