本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    沈阳商业城股份有限公司(以下简称“本公司”)与沈阳商业城(集团)(以下简称“集团”)就土地租赁、办公房屋租赁、营业场地租赁和综合服务、仓储服务等达成日常性交易协议。

    因为上述交易的交易方为沈阳商业城(集团),是本公司的控股股东,所以上述交易构成关联交易。

    二、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：元

交易类别      按产品或劳务     关联人          预计               占同类
              等进一步划分                     总金额（年）   交易的比例   去年的总金额
租赁          土地租赁         沈阳商业城      343,750.00        48.845%     343,750.00
                               （集团）
租赁          办公房屋租赁     沈阳商业城      120,000.00        17.052%     120,000.00
                               （集团）
租赁          营业场地租赁     沈阳商业城      240,000.00        34.103%     240,000.00
                               （集团）
综合服务协议   动力设备服务     沈阳商业城      2,200,000.00      36.213%   2,200,000.00
                               （集团）
              生活服务         沈阳商业城      1,159,140.00      19.080%   1,159,140.00
                               （集团）
              安全保卫服务     沈阳商业城     2,416,000.00       39.769%   2,416,000.00
                              （集团）
仓储服务协议    仓储           沈阳商业城      300,000.00        4.938%      0
                               （集团）
合计                                           6,778,890.00

    三、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    公司名称：沈阳商业城(集团)

    法人代表：赵启超(代)

    企业类型：国有

    注册地点：辽宁省沈阳市

    注册资本：1000万元人民币

    成立日期：1991年6月24日

    主营业务：国内一般商业贸易、进出口贸易

    2、与上市公司的关联关系：沈阳商业城(集团)持有本公司50.08%股份,是本公司控股股东。

    3、履约能力分析：本公司接受集团提供的关联服务均于当年结清费用。

    4、与关联方进行的各类日常关联交易总额全年预计6,778,890.00元左右。

    四、关联交易内容和定价依据

    本公司与集团关联交易价格按如下原则处理：相关交易价格国家物价或行业主管部门有明文规定的,执行规定价格；无明文规定的,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由双方公平、公正地协商解决。具体如下：

    1、土地租赁协议：系本公司于1999年7月与集团签订,该协议约定本公司租赁使用集团6875平方米土地,租赁期限为10年,本公司每年向集团交纳租金34.375万元。

    2、房屋租赁合同：系本公司于2003年7月与集团签订,该合同约定本公司租赁使用集团1839.8平方米房屋用于行政办公,租赁期限为10年,本公司每年向集团交纳租金12万元。

    3、营业场地租赁协议：系本公司于2003年7月与集团签订,该协议约定本公司租赁使用集团所属营业场地2832平方米,租赁期限为5年,本公司每年向集团交纳租金24万元。

    4、综合服务协议：系本公司于2003年7月与集团签订,该协议约定本公司接受集团提供的动力设备维护、安全保卫、用水用电等生活服务和配套服务,期限为20年,本公司每年向集团交纳综合服务费用577.514万元。

    5、仓储服务协议：系本公司于1999年7月与集团签订,该协议约定集团向本公司提供仓储设施和相应的服务,期限同综合服务协议,本公司按每年实际发生量向集团交纳费用。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

    公司接受集团提供的上述租赁和综合服务是为了保证公司正常经营发展需要,该关联交易是必要的和将持续发生的。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图

    本公司向集团承租土地和营业、办公房屋以及接受集团提供的设备动力维护、水电暖供应、安全保卫等关联交易服务是保证日常经营工作所必需的。沈阳商业城(集团)为避免同业竞争曾于2000年12月与本公司签署了《避免同业竞争协议》,在协议中,集团承诺“将不会在中国境内任何地方,以任何形式,从事与本公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动”。所以本公司选择与集团进行上述关联交易是正常的。

    3、本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的经营和发展,没有损害公司和其他股东的利益。

    4、上述交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    六、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    本公司于2005年4月19日召开的二届十一次董事会会议审议通过了上述关联交易的议案,关联董事赵启超、路国培、闫明晨回避表决,5名独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。鉴于交易总额较小,根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定,上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

    2、公司独立董事经审查本次交易后认为：公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形,对2005年的预计符合现实情况,同意上述日常关联交易情况预计,董事会表决程序符合本公司章程有关规定。

    七、关联交易签署情况

    上述关联交易是公司在报告期之前签署的长期性日常关联交易,并将在协议确定的期限内继续发生。

    八、备查文件目录

    1、本公司董事会决议及会议记录

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、土地租赁协议

    4、营业场地租赁协议

    5、房屋租赁合同

    6、综合服务协议

    7、仓储服务协议

沈阳商业城股份有限公司

    二OO五年四月十九日