每日必读沈阳商业城股份有限公司二届十一次董事会会议通知于2005年4月9日发送至各位董、监事,会议于2005年4月19日在本公司五楼会议室召开,应到董事14人,实到董事13人(公司董事路国培因公出委托董事闫明晨代为行使表决权)；公司全体监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持,经与会董事审议,一致表决通过以下决议：
一、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；
同意14票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《2004年年报》及《年报摘要》；
同意14票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《2004年度财务决算报告》；
同意14票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《2004年度利润分配预案》；
经岳华会计师事务所审计的确认,本公司2004年度共实现净利润18,437,322.04元(以合并会计报表为准),按照《公司法》和《公司章程》以及《企业会计制度》的有关规定,提取法定盈余公积金2,540,294.51元,提取法定公益金1,594,469.26元,提取任意盈余公积金648,644.00元,加年初未分配利润43,938,436.56元,报告期累计未分配利润为57,592,350.83元。
本次利润分配的预案为：以2004年末总股本178,138,918股为基数,按每10股派发现金人民币0.20元(含税),共计派发现金股利人民币3,562,778.36元,剩余未分配利润结转至2005年度。
本次不进行公积金转增股本。
同意14票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2004年度报酬的议案》
董事会认为,岳华会计师事务所在担任本公司2004年度会计审计工作中,能够切实履行会计审计有关规定,客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。为保障公司审计工作的延续性,同意续聘其为公司2005年度会计审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准,公司董事会拟支付该会计师事务所2004年度审计报酬为43万元。独立董事王德富、常守范、关锡友、邵春英、周建海已对此议案予以认可,并发表意见认为,岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中,能够严格执行国家法律、法规的规定,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法,支付的报酬水平公允、合理,不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
同意14票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《公司章程修正案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn )；
同意14票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了《公司股东大会议事规则修正案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
同意14票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了《公司董事会议事规则修正案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
同意14票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过了《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》；
辽宁物流有限公司系本公司的控股子公司,本公司持有其51.282%的股权。截止2004年12月31日,辽宁物流有限公司经审计的资产总额为187,906,326.51元,资产负债率53.89%,净资产78,260,935.94元,主营业务收入83,714,385.97元,净利润2,011,689.23元。
辽宁物流有限公司拟向有关银行申请金额5000万元、期限一年的贷款或授信额度。鉴于辽宁物流有限公司是本公司的控股子公司,且该公司目前资产状况良好,盈利能力强,具备按时偿还债务能力,本公司董事会拟为该项贷款或授信额度提供连带责任担保,同时,要求对方提供反担保。
截止到2005年4月18日,本公司无对外担保,为控股子公司辽宁国联家电公司的3000万元担保因展期已延续到2005年11月26日。公司无逾期担保。
如本次董事会审议通过为辽宁物流有限公司贷款提供担保,且辽宁物流贷款获金融部门批准,则公司累计对外担保金额为8000万元,占本公司2004年度经审计净资产的17.19 %,其担保对象均为公司所属控股子公司。符合中国证监会56号文关于上市公司担保要求的有关规定。
本公司授权总经理代为签署担保合同及相关法律文件,有关文件签署后公司将另行公告。
同意14票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过了《关于调整公司会计估计的议案》；
本公司坏帐准备原计提标准为：按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额扣除控股子公司往来款项余额的6%计提。
现将坏帐准备计提标准调整为：按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额扣除控股子公司往来款项及银联卡未达款项后余额的6%计提。
该会计估计变更对2004年度合并报表列示的净利润影响为：增加净利润54,957.24元。
同意14票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过了《关于收购佰瑞德(沈阳)投资管理有限公司持有的沈阳世达物流有限责任公司98.53%股权的议案》
沈阳世达物流有限责任公司系佰瑞德(沈阳)投资管理有限公司(甲方)与自然人臧克恩(乙方)于2005年4月6日共同投资注册设立的有限责任公司。主要经营国内一般商业贸易、仓储服务等。公司注册资本8600万元(其中：甲方为8474万元,占98.53%,乙方为126万元,占1.47%)甲方以其所有的沈阳市东陵区长青街121号房地产作为投资,该房地产包括27,014.8平方米出让土地使用权,总建筑面积29,344.03平方米的地上建筑物。其中,一层建筑面积为14,708.35平方米；二层建筑面积为14,635.68平方米。乙方以相应比例的现金投资。
公司初步确定的股权收购价为8474万元,最终收购价格将以审计结果为准。
董事会给商业城总经理如下授权：1、签署股权收购协议；2、签署办理工商登记变更所必须的相关法律文件；3、确定经营定位、选择开办超市、开办专业商品市场、实施对外租赁业务或整体出售等 。(待协议正式签署后根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求另行公告)
同意14票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过了公司《日常关联交易议案》(详见2005-007号公告)；
同意11票(关联董事赵启超、路国培、闫明晨回避表决),反对0票,弃权0票。
十三、审议通过了《2005年一季度报告》；
同意14票,反对0票,弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》(详见通知)；
同意14票,反对0票,弃权0票。
上述一、二、三、四、五、六、七、八项议案需提交2004年度股东大会审议通过。
沈阳商业城股份有限公司董事会
二○○五年四月十九日
沈阳商业城股份有限公司
关于召开2004年年度股东大会的通知
沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2005年5月25日在公司召开2004年年度股东大会。
(一)会议时间：2005年5月25日(周三)上午9：00
(二)会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司五楼会议室
(三)会议审议内容如下：
1、《公司2004年度董事会工作报告》；
2、《公司2004年度监事会工作报告》；
3、《公司2004年年度报告》及《年报摘要》；
4、《公司2004年度财务决算报告》；
5、《公司2004年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所及支付其2004年度报酬的议案》；
7、《公司章程修正案》；
8、《股东大会议事规则修正案》；
9、《董事会议事规则修正案》。
(四)出席会议对象：
1、本公司的董、监事及高级管理人员,公司聘请的律师；
2、截止2005年5月13日(周五)当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权出席股东大会；
3、不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席(授权委托书样式附后)。
(五)参加会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持持股证明、法定代表人身份证明或法人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司证券处
3、登记时间：2005年5月24日上午8：30-11：30,下午13：30-4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
(六)公司联系地址：
沈阳市沈河区中街路212号公司证券处
邮政编码：110011 联系电话：024-24865832
传 真：024-24865832 联系人：张建佐
(七)备查文件
1、公司二届十一次董事会会议记录；
2、载有董事长亲笔签名的年报正本；
3、报告期内,在上海证券报、中国证券报公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
附：
授权委托书(样式),
兹授权 (先生/女士)代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2004年年度股东大会,并行使对会议议案的表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：
委托人股东帐号：
2005年 月 日
