沈阳商业城股份有限公司二届董事会第八次会议于二零零四年四月二十日在本公司五楼会议室召开,应到董事13人,实到董事13人；公司监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持,经与会董事审议,一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2003年年报》及《年报摘要》；

    三、审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》(见附件一)；

    四、审议通过了《2003年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《2003年度利润分配预案》；

    经岳华会计师事务所审计确认,本公司2003年度共实现净利润19,650,505.29元,(以合并会计报表为准),按照《公司法》和《公司章程》以及《企业会计制度》的有关规定,提取法定盈余公积金2,625,342.98元,提取法定公益金1,654,720.14元,提取任意盈余公积金684,097.32元,加年初未分配利润29,252,091.51元,报告期累计未分配利润为43,938,436.36元。

    本次利润分配的预案为：利润不分配,也不用公积金转增股本。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2003年度报酬的议案》

    根据公司董事会审计委员会的建议,公司拟继续聘任岳华会计师事务所担任公司2004年度的财务审计工作,以保障公司审计工作的延续性。2003年度按照会计审计收费的有关规定,结合本公司的实际情况,公司支付给岳会计师事务所报酬为人民币40万元,审计人员的差旅费及住宿费用自理。

    七、审议通过了《董事会提名独立董事候选人的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,现提名周建海先生为公司二届董事会独立董事。(见附件二、三、四)

    八、审议通过《关于召开2003年年度股东大会议案》

    (一)会议时间：2004年5月25日(周二)上午9：00

    (二)会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司五楼会议室

    (三)会议审议内容如下：

    1、《公司2003年董事会工作报告》；

    2、《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、《公司2003年年度报告》及《年报摘要》；

    4、《公司2003年度财务决算报告》；

    5、《公司2003年度利润分配预案》；

    6、《修改公司章程部分条款的议案》；

    7、《关于曲武、戴雅文辞去公司监事职务的议案》；

    8、《关于续聘岳华会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》；

    9、《公司二届八次董事会关于提名周建海为独立董事的议案》。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司的董、监事及高级管理人员,公司聘请的律师；

    2、截止2004年5月14日(周五)当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权出席股东大会；

    3、不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书样式附后)。

    (五)参加会议登记办法：

    1、登记手续：法人股股东持持股证明、法定代表人身份证明或法人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。

    2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司证券处

    3、登记时间：2004年5月24日上午8：30-11：30,下午13：30-4：30。

    4、参会股东的交通费、食宿费自理。

    (六)公司联系地址：

    沈阳市沈河区中街路212号公司证券处

    邮政编号：110011 联系电话：024-24865832

    传 真：024-24865832 联系人：张建佐

    附：

    授权委托书(样式)

    兹授权 (先生/女士)代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2003年年度股东大会,并行使对会议议案的表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托日期：

    委托人股东帐号：

    九、审议通过了《公司2004年度一季度报告》；

    上述一、二、三、四、五、六、七项议案需提交2003年度股东大会审议通过。

    

沈阳商业城股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十日

    附件一

    关于修改公司章程的议案

    (一)根据中国证监会、国务院国资委颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,对公司原章程第八章修改如下：

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    修改为：第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保。

    第八章新增：第四节 对外担保

    新增第二百二十五条(以下各条顺延) 公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,或经股东大会批准。

    公司不得为任何非法人单位、个人或控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产30%以下由公司董事会作出决议,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产30%以上的,由公司董事会审议后,提交股东大会审议。

    公司财务部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查,具备下述资信状况标准,公司方可为其提供担保：

    1、具有独立法人资格；

    2、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    3、产权关系明确；

    4、资产负债率在70%以下；

    5、近三年来连续盈利；

    6、没有企业终止的情形出现；

    7、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

    8、被担保方提供的财务资料真实、完整、有效；

    9、没有其他较大风险。

    对外担保事项应履行以下程序方可提交董事会审议：

    (1)被担保方提交的资料：

    A、企业基本资料；

    B、企业近期财务报表；

    C、借款有关的主合同原件和复印件；

    D、依法出具反担保的法律文件；

    E、其他重要资料。

    (2)公司财务部门或担保责任人对被担保人提供的资料进行审查；

    (3)公司财务部门或担保责任人向董事会提交调查报告。

    公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (二)公司英文名称的更改

    公司原章程第一章第四条公司“英文全称：Shenyang Shopping Centre (Group)Co.Ltd”更改为“英文全称Shenyang Commercial City Co.Ltd”

    (三)公司监事会组成人数的更改

    公司原章程第七章第一百九十八条“公司设监事会。监事会由7名监事组成,设监事会主席一名作为监事会召集人。监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。”此款中“7名监事”变更为“5名监事”。

    (四)公司原章程第四章第四节股东大会召开部分第八十九条第二款中“股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十七条规定向人民法院起诉。”更改为“三十八条”。

    (五)公司原章程第三章第二十一条股本结构一节修改为：“公司股本结构为：总股本178,138,918股,其中：国家股15,957,500股,占股本总额8.96%；法人股98,736,183股,占股本总额的55.42%；社会公众股63,445,235股,占股本总额的35.62%。”

    附件二：

    周建海先生简历

    周建海,男,44岁,法学教授,历任河北大学法律系助教、讲师、副教授,中央政法管理干部学院培训部主任、副教授,中国政法大学副教授,现任中国政法大学法学教授。

    主要社会兼职情况：

    云南省政法研究所法学特邀研究员、湖南大学法学院兼职教授、西北政法学院兼职教授、民革北京市委委员、民革中央祖国统一委员会委员。

    附件三：

    独立董事提名人声明

    提名人沈阳商业城股份有限公司董事会现就提名周建海为沈阳商业城股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沈阳商业城股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任沈阳商业城股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人周建海先生：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳商业城股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳商业城股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳商业城股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    沈阳商业城股份有限公司董事会

    附件四：

    独立董事候选人声明

    声明人周建海,作为沈阳商业城股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳商业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沈阳商业城股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：周建海