鉴于沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）已成功发行4500万股A种股票， 特对《公司章程》作修改如下。

    1、 原《公司章程》增加关于向社会公众发行股份的内容作为第三条“公司于 2000年12月6日经中国证监会核准，增资扩股， 首次向社会公众发行人民币普通股 4500万股，由境内投资人以人民币认购，于公司设立后在上海证券交易所上市。”

    2、原《公司章程》第五条变为第六条并修改为“公司注册资本为人民币13703 万元。”

    3、 原《公司章程》第十二条变为第十三条并修改为“公司经营范围：国内一 般商业贸易，会展，广告，服装加工”。

    4、 原《公司章程》第十四条变为第十五条并修改为“公司发行的所有股份均 为普通股。”

    5、 原《公司章程》增加公司股份发行原则的有关内容作为第十六条“公司股 份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。”

    6、原《公司章程》第十五条变为第十七条并修改为“公司发行的股票， 以人 民币标明面值。”

    7、原《公司章程》增加股票托管的内容作为第十九条“公司的股票， 在上海 证券登记公司集中托管。”

    8、 原《公司章程》第十七条变为第二十条并修改为“公司经批准发行的股份 总数为13703万股，其中，发起设立时发起人全额认购7500万股， 占公司发行股份 总数的54.73%，沈阳商业城（集团）以其拥有的经营性资产认购公司股份，该部分 资产以评估确认后的资产净值按1∶0.66615的比例折为7366.77万股， 超过股票面 值部分列入公司资本公积金；其他发起人均以等额现金认购公司股份，按相同比例 折为133.23万股。公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司时，定向增发1703万股，占 公司发行股份总数的12.43%，由沈阳铁百股份有限公司股东以其持有的该公司股份 按1.5247∶1的比例换取。增发社会公众股4500万股，占已发行股份总数的32.84%， 社会公众股溢价发行，超过股票面值部分列入公司资本公积金。”

    9、 原《公司章程》第二十条变为第二十一条并修改为“公司的股本结构为： 总股本13703万股，其中，国家股1227.5万股，占股本总额的8.96%；法人股7595.1 万股，占股本总额的55.42%；内部职工股380.4万股，占股本总额的2.78%，社会公 众股4500万股，占股本总额的32.84%。”

    10、原《公司章程》第十八条予以删除。

    11、原《公司章程》第十九条变为第二十二条，内容不变。

    12、原《公司章程》第二十四条变为第二十六条并增加一项内容作为第（二） 项“通过公开交易方式购回。”

    13、原《公司章程》第二十八条变为第三十条并增加一款内容作为第二款“董 事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所有的本公司 股份。”

    14、原《公司章程》增加持股5%以上股东转让股份的有关内容作为第三十一条 “持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归 公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。”

    15、原《公司章程》增加建立股东名册的有关内容作为第三十四条“公司依据 证券登记机构提供的凭证建立股东名册。”

    16、原《公司章程》第三十一条变为第三十五条并修改为“公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登 记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。”

    17、原《公司章程》增加股东查阅信息资料的内容作为第三十七条“股东提出 查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

    18、原《公司章程》第三十五条变为第四十条并修改为“持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作 日内，向公司作出书面报告。”

    19、原《公司章程》第四十条变为第四十五条并增加一款内容“前述第（三） 项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    20、原《公司章程》第四十三条变为第四十八条并修改为“公司召开股东大会， 应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知公司登记股东。”

    21、原《公司章程》第四十五条变为第五十条并增加一款内容“股东应当以书 面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为 法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    22、原《公司章程》第四十六条变为第五十一条并修改为“个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身 份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的代理委托书和持股凭证。”

    23、原《公司章程》第四十七条变为第五十二条，第1 款第（六）项修改为“ 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。”

    24、原《公司章程》第四十八条变为第五十三条并修改为“投票代理委托书至 少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。”

    25、原《公司章程》第四十九条变为第五十四条并修改为“出席会议人员的签 名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。”

    26、原《公司章程》第五十二条变为第五十七条，并将原规定中的第“四十九 条”修改为“第五十五条”，其余内容不变。

    27、原《公司章程》第五十六条变为第六十一条并修改为“董事会决定不将股 东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内 容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

    28、原《公司章程》第五十七条变为第六十二条，并将原规定中的第“四十九 条”修改为“第五十条”，其余内容不变。

    29、原《公司章程》第六十三条变为六十八条并增加一款内容作为第二款“出 席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章 程第五十八条和第五十九条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第六十条规定 审查决定是否提请股东大会决议。”

    30、原《公司章程》第六十四条变为第六十九条并增加一款内容作为第二款修 改为“出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人 名单有异议，有权按照本章程第五十八和第五十九条规定提出新的提案，由董事会 按照本章程第六十条规定审查是否提请股东大会决议。”

    31、原《公司章程》第六十六条变为第七十一条并修改为“每一审议事项的表 决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布 表决结果。”

    32、原《公司章程》第六十九条变为第七十四条并修改为“股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如 有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    33、原《公司章程》第七十条变为第七十五条，原条第二款中的“第三十三条 变为第三十八条”，其余内容不变。

    34、原《公司章程》第七十二条变为第七十七条，原条款中的“第六十八条变 为第七十四条”，其余内容不变。

    35、原《公司章程》第七十八条变为第八十三条并修改为“《公司法》第57条、 第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的董事。”

    36、原《公司章程》第八十八条变为第九十三条，原条款中的“第九十四条变 为第一百条”，其余内容不变。

    37、原《公司章程》第九十五条变为第一百条并增加一项内容作为第十三项“ 管理公司信息披露事项。”

    38、原《公司章程》第一百条变为第一百零五条并增加“并报股东大会批准” 的内容。

    39、原《公司章程》第一百一十五条变为第一百二十条，原第（三）项中的第 七十七条变为“第八十三条”，其余内容不变。

    40、原《公司章程》第一百一十六条变为第一百二十一条并增加一项内容作为 第三项“负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和 完整性；”同时该条的第四、五、七、八项作相应调整并修改为“（五）使公司董 事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法 规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定；

    （六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本 章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会 和股票上市的证券交易所；

    （八）处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所及投资人之间的有关 事宜；

    （九）本章程和股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。”

    41、原《公司章程》第一百一十八条变为第一百二十三条并修改为“董事会秘 书由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业 培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

    42、原《公司章程》第一百一十九条变为第一百二十四条并修改为“董事会秘 书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决定解聘。

    董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票 上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘 书。”

    43、原《公司章程》增加董事会秘书授权代表的有关内容作为第一百二十六条 “董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不 能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资 格，并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适 用董事会秘书的规定。

    在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事 会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。”

    44、原《公司章程》第一百二十二条变为第一百二十八条并修改为“《公司法》 第57条、第58规定情形的人员以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的人员，不得担任公司的总经理。”

    45、原《公司章程》第一百三十四条变为第一百四十条，第一款修改为“《公 司法》第57条、第58条规定情形的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。”

    46、对原《公司章程》第一百五十八条作如下修改并变为第一百六十四条和第 一百六十五条。

    “第一百六十四条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。”

    “第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。”

    47、原《公司章程》增加会计师事务所空缺的弥补办法、解聘续聘会计师事务 所的信息披露等内容并对会计师事务所的报酬作了修改，增加及修改内容依次为：

    “第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百六十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会决定，报股东大会批准。

    第一百六十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在 本章程第一百七十八条规定的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证 监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通 知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。”

    48、原《公司章程》第一百六十四条变为第一百七十三条并修改为“公司召开 股东大会的会议通知，以公告方式进行。”

    49、原《公司章程》第九章增加公告的内容作为第二节的第一百七十八条“公 司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。”

    50、原《公司章程》第一百七十一条变为第一百八十一条，其中关于信息披露 的内容修改为“并于三十日内在中国证监会指定报刊上公告三次。”

    51、原《公司章程》第一百七十六条变为第一百八十三条并增加“营业期限届 满”作为第（一）项，原其余各项依次顺延。

    52、原《公司章程》第一百七十七条变为第一百八十七条，原条中的“第（一） 后面加（二），第（二）变第（三），第（三）变第（四），第（四）变第（五）” ，其余内容不变。

    53、原《公司章程》第一百八十条变为第一百九十条并修改为“清算组应当自 成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公 告三次。”

    54、原《公司章程》增加章程修改时的信息披露内容作为第二百条“章程修改 事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。”

    55、原《公司章程》第一百九十四条变为第二百零五条并修改为“本章程经增 发后的股东大会审议通过并经工商行政管理部门核准登记后生效。”

    本议案经公司股东大会审议通过之日起生效。