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证券代码:600306 证券简称:G商业城 项目:公司公告

关于中国证监会沈阳证券监管办公室巡回检查的整改报告
2002-05-31 打印

    中国证监会沈阳证券监管办公室于2002年4月1日至5日对我公司进行了例行巡回检查,并于2002年4月22日下发了《关于沈阳商业城股份有限公司限期整改事项的通知》(沈证办上市字〖2002〗19号)(以下简称《通知》)。接到《通知》后,公司董事会立即向董事、监事及高级管理人员认真传达了该《通知》,本着严格自律,认真整改的精神,针对《通知》指出的问题,逐条拟定了整改措施,并于2002年5月29日召开了公司第一届十四次董事会会议,讨论通过了整改工作决议。现将我公司整改工作决议和整改措施等内容报告如下:

    一、关于《公司章程》有待完善的问题

    1、《通知》指出:“章程第13条所列示的经营范围与公司营业执照所列示的经营范围不一致。”

    公司整改:对公司章程第13条修改为:“经公司登记机关核准,公司经营范围是:国内一般商业贸易(国家专营、专卖、专控商品需持证经营)。”

    2、《通知》指出:“章程第36条第6项只规定了股东的知情权而未规定股东享有参与权,与《上市公司治理准则》的要求不符。”

    公司整改:按《上市公司治理准则》的要求,对公司章程第36条第6项修改为:“公司股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。”

    3、《通知》指出:“章程第157条对董事长运用处置公司资产的授权过大,违背上交所《上市规则》的要求,属授权不当,应予以调整。”

    公司整改:按上交所《上市规则》的要求,对公司章程第157条第7项修改为:“董事长在董事会闭会期间有权行使第一百五十二和第一百五十三条的投资、融资、资产处置、资产抵押、担保等事项决定权。董事长行使上述权限处置资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%。对涉及关联交易的行为,董事长行使处置资产的权限不得超过300万元,且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%。

    4、《通知》指出:“章程中对董事会设立专门委员会和董事、监事、高管人员的绩效评价制度未做规定,应尽快完善。”

    公司整改:按《上市公司治理准则》的要求,对公司章程第149条“董事会行使下列职权”增加一项列为第11项,原第11-17项分别改为第12-18项。增加的第11项为:“董事会建立绩效评价与激励约束机制,由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织,对董事及高级管理人员进行考核,独立董事和监事的评价采取自我评价和相互评价相结合的方式进行。”

    对公司章程第151条修改为:“董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,董事会制定董事会议事规则,各专门委员会制定实施细则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    公司将上述涉及章程修改的事项已提交一届十四次董事会审议通过,并作为议案在下一次股东大会上审议。

    二、“三会”运作存在不规范的情况

    1、《通知》指出:“监事会成员中职工监事不足监事总数的1/3与公司章程不符。”

    公司整改措施:公司将于2002年7月董事会、监事会换届时进行调整,使监事会成员中职工代表监事达到监事总数的1/3。

    2、《通知》指出:“监事会会议记录中没有财务专项检查等内容,无法充分体现监事会的监督职能。”

    公司整改措施:监事会今后将按照《上市公司治理准则》和公司章程的规定,认真履行职责,开展财务专项检查,开会时作好会议记录,以充分体现监事会的监督职能。

    3、《通知》指出:“董事和高管人员的薪酬确定,未经相应会议决议批准。”

    公司整改措施:董事和高管人员的薪酬,将按公司章程的规定,由拟设立的董事会薪酬和考核委员会提出议案,提交股东大会审议批准。

    沈阳证券监管办公室此次巡检,促进本公司提高了规范运作的意识。本公司针对巡检所发现的问题,进行了认真整改落实。并以此契机,加强证券法律、法规的学习,努力健全和完善公司治理结构,强化科学管理和规范运作,保障公司健康、稳定地发展。

    

沈阳商业城股份有限公司董事会

    2002年5月29日





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