致：沈阳商业城股份有限公司

    北京市金诚律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会的委托, 指派具有 证券从业资格的史克通律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2001年度股东大 会（以下简称本次股东大会）。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《沈阳商业城股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定, 本所律师审查了有关本次股东大会的相关 材料,并对出席人员的资格,大会的召集、召开程序,提案的审议情况,大会的表决程 序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是公司第二届董事会第十二次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2002年2月28日刊登在《中国证券报》和《上海 证券报》上。

    3、公司于2002年3月21日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登本次股东 大会延期召开的通知,通知本次股东大会延迟至2002年4月16日召开, 股权登记日不 变。

    4、公司于2002年4月6日在《中国证券报》上刊登临时董事会决议公告,公告公 司董事会同意将公司控股股东沈阳商业城（集团）关于公司收购沈阳储运集团职工 持股会持有的物流配送公司的股权的临时提案提交本次股东大会审议。

    5、本次股东大会按照公告要求于2002年4月16日上午9：00 在公司五楼会议室 召开,由公司董事长张殿华先生主持。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为2002年3月20日。实际出席本 次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计6人, 代表股份共计 11345.75万股,占公司总股本的63.69%；

    2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；

    3、本所律师

    三、公司二届十七次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算报告；

    4、审议公司2001年度利润分配方案；

    5、审议公司2002年度配股预案；

    6、审议公司前次募集资金使用情况及效益的说明；

    7、审议公司2002年配股募集资金运用的可行性分析报告；

    8、审议股东大会议事规则；

    9、审议公司聘请独立董事的议案和选举独立董事；

    10、审议修改公司章程的议案；

    11、审议聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司进行年度审计、专项审计 的费用合计为叁拾万人民币；

    12、审议聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司2002年配股续审及支付审 计费用的预案。

    上述议案于2002年2月28日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

    本次股东大会,由沈阳商业城（集团）提出拟用2002 年配股募集资金收购沈阳 储运集团职工持股会持有的沈阳市储运集团物流配送公司股权的临时提案, 并经公 司2002年4月4日临时董事会审议通过后,决定提交本次股东大会审议。 该次临时董 事会决议公告刊登在2002年4月6日的《中国证券报》上。除此之外, 未发现其他股 东提出临时提案和在审议过程中对议案内容进行变更的情形。

    四、股东大会的表决程序

    在本次股东大会上,议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决,其中对独立 董事候选人逐个进行表决。当场计票并宣布表决结果, 除张英女士任独立董事议案 未获通过外,其他各项议案在本次股东大会上均获通过。

    五、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、 表决程序均符合《中华人民 共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《 公司章程》的有关规定,出席人员的资格合法有效。

    本次股东大会所形成的决议合法有效。