每日必读中国证券监督管理委员会：
南方证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为 沈阳商业城股份有限公司(以下简称"发行人"或"该公司")首次公开发行4,500 万股 普通股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行 主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年3月1日至2002年3月7日， 对发行人进行了第二次回访，现将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
沈阳商业城股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗 164 号文核准，于2000年12月11日起向社会公众首次公开发行人民币普通股4,500万股( 以下简称"此次公开发行")，发行价格为每股5.68元， 扣除发行费用及中介机构费 用后，合计募集资金24,520万元，于2000年12月全部募集到位。
（一）《招股说明书》披露的募集资金投向
此次公发之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
序号 募集资金承诺投资项目 投资金额（万元） 建设期
1 组建沈阳长安国际博览中心有限公司 5,000 半年
2 参股普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司 4,900 1年
3 收购沈阳市一路两环三街十年户外广告经营权 5,000 --
4 对沈阳铁西百货大楼有限公司增资项目 2,820 3个月
5 补充流动资金 6,800 --
合计 24,520 --
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访之日，上述项目的投资情况如下：
投资项目 计划投资 实际投 投资差额 完工
金额（万元）资金额（万元） （万元） 程度
组建沈阳长安国
际博览中心有限公司 5,000 0 -5,000 0
投资参股普尔斯马特
会员购物（沈阳）有限公司 4,900 4,900 0 100%
收购一路两环三街
10年户外广告经营权 5,000 4,400 -600 100%
沈阳铁西百货大楼
有限公司增资项目 2,820 2,820 0 100%
收购杭州娃哈哈集团
（沈阳）有限公司35%股权 0 4,500 +4,500 更名手
续正在
办理中
补充流动资金 6,800 7,900 +1,100 100%
合计 24,520 24,520 0 --
（三）投资项目的进展情况
沈阳商业城股份有限公司在2000年7月提交了首次公开发行的申请材料， 募集 资金实际到位时间是2000年12月。在实际资金投向中，投资5,000 万元组建沈阳长 安国际博览中心有限公司"项目依法变更为投资4,500万元" 收购杭州娃哈哈集团（ 沈阳）有限公司35%股权"；收购一路两环三街10年户外广告经营权项目投资额由5 ,000万元变更为4,400万元；增加1,100万元补充流动资金，其它项目与《招股说明 书》承诺投资项目一致。根据岳华会计师事务所出具的岳总核字[2002]第A017号《 前次募集资金使用情况专项报告》，该公司已投入使用的募集资金24,520万元，占 此次公开发行募集资金的100%。
具体项目进度及收益情况：
1.投资普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司项目。按照招股说明书的承诺， 发行人投资4,900万元对普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司进行增资， 兴建一 座仓储式会员购物商店，建设工期一年。截止2001年7月末，该项资金已全部投入， 其中有1,000万元是在募集资金到位前由发行人银行借款先期垫付投入。2001年 12 月22日普尔斯马特仓储式会员购物商场对外试营业。由于 2001年该公司仅试运行1 个月，目前尚无收益。
2.收购沈阳市"一路两环三街"户外广告经营权项目。由于该项目的原定标的物 发生了变化，东西快速路竣工日期滞后等原因造成了延迟收购和降低收购金额，且 发行人2000年度股东大会已授权董事会可根据实际情况对此项目的有关内容进行调 整，经与有关部门协调，将原定5,000万元的收购额降低为4,400万元。截止2001年 12月20日，发行人实际投入收购资金4,400万元，已取得了广告经营权。 项目实际 投资额比招股说明书承诺投资5,000万元减少600万元，履行了相应法律程序。同时 为经营此项业务，发行人成立了沈阳商业城广告经营机构，于2001年末正式运营。 招股说明书中预计每年新增税后利润1,237万元。报告期内经营时间短， 实际收益 为3万元人民币。
3.对沈阳铁西百货大楼有限公司增资项目。按照招股说明书的承诺，发行人应 投资2,820万元对沈阳铁西百货大楼有限公司进行增资，截止2001年12月24 日发行 人已将2,820 万元投入沈阳铁西百货大楼有限公司并经华伦会计师事务有限责任公 司华会股验字(2001)第01013号验资报告验证。招股说明书中承诺投资2,820万元用 于安置中央空调投资1,314万元，用于安置消防设备投资514万元，用于配套改造项 目投资992万元，预计该项目可使沈阳铁西百货大楼有限公司每年新增净利润599万 元，发行人每年可获得新增投资收益597万元。 由于该公司原法定代表人未能履行 职责，改造方案未及时出台造成工程延期。改造工作预计在2002年3月开工。
4.补充流动资金项目。按照招股说明书的承诺，发行人投资6,800 万元由于补 充流动资金，预计每年可增效益700万元。 由于收购一路两环三街和变更收购沈阳 商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团（沈阳）有限公司35%股权项目所减少1,100 万元均用于补充流动资金，所以实际补充流动资金为7,900万元。
5.变更募集资金投资项目的资金使用和效益情况
按招股说明书的承诺，发行人应出资5,000 万元投资组建沈阳长安国际博览中 心有限公司项目，招股说明书中预计收益1,255万元。 经发行人董事会对该项目进 行调研后认为，由于实施该项目的客观条件已发生较大变化，且实施该项目的一些 具体问题无法解决，使该项目的投资前景暗淡，因而决定终止本项目的实施，并调 整为收购沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限公司35% 股权项目。 项目变更履行了如下程序：
（1）经杭州娃哈哈集团沈阳有限责任公司董事会讨论通过， 提请杭州娃哈哈 集团沈阳有限责任公司股东大会批准转让。
（2）经沈阳商业城（集团）报国资部门评估立项，中介机构评估， 国资部门 确认后批准转让。
（3）公司提出"可行性研究报告""变更募集资金拟投资项目的说明报告" 提交 董事会讨论通过后，提交2001年临时股东大会批准收购，并正式签署了《股权转让 合同》。
（4 ）聘请汉唐证券有限责任公司出具了关于沈阳商业城股份有限公司关联交 易的独立财务顾问报告。
（5）2001年9月26日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《公司董事 会第九次会议决议公告》、《公司董事会关于变更募集资金投向公告》、《公司监 事会决议公告》、《公司关于收购沈阳商业城(集团)持有的杭州娃哈哈沈阳有限公 司股权之关联交易公告》和《汉唐证券有限公司的独立财务顾问报告》。2001年10 月27日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《公司股东大会决议公告》。
该项目转让价款以截止2001年8月31 日沈阳中沈评估有限责任公司的评估报告 结果为基数，经公司与沈阳商业城（集团）协商确定为人民币4500万元。于2001年 12月末组织了实施。按双方股权转让合同的规定，股权转让完成日后杭州娃哈哈公 司未分配利润按本次股权转让比例计算所得部分归公司所有。因股权转让日已至年 末，因而项目尚未产生收益。原组建长安国际博览中心项目，建成后预计收益1 ,255万元，新项目预计年收益约在400万元左右。
我们关注到发行人募集资金的使用和收益与招股说明书披露的内容有一定差异。
二、发行人资金管理情况发行人于2000年12月11日以上网定价方式向社会公开 发行人民币普通股4,500万股，募集资金25,560万元，扣除发行费用1,040万元，实 际募集资金24,520万元。募集资金全部存入发行人开设的银行账户。
发行人对资金使用，根据招股说明书承诺的用途执行严格的审批制度：对经营 用流动资金，根据公司流动资金管理办法，实行分级管理，分级审批；对项目投资 资金的审批程序为：（1）公司内部建立募集资金使用明细帐， 建立健全募集资金 的档案管理制度，并指定专人负责；（2）按项目投资计划， 由项目执行单位提出 资金使用申请，并报前期拨款使用情况；（3）由主管部门审查后， 报公司主管财 务副总经理和总经理审批；（4）由主管部门向财务处发拨款通知单， 财务处见单 拨款；（5）公司财务处对募集资金的使用实行及时跟踪和定期检查制度， 做到专 款专用和帐款相符。
截止回访之日，发行人没有资金用于委托理财，发行人不存在资金被控股股东 占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
根据该公司2001年度审计报告，2001年完成主营业务收入99,728万元，同比增 长19.22%；实现税后利润3,035万元，较2000年增长14.65%； 全面摊薄每股收益达 到0.17元，加权平均每股收益达到0.17元。对比《招股说明书》公开披露的2001年 度盈利预测2,647万元，该公司2001年实现数为盈利预测数的114.65%。造成以上差 异的主要原因如下：
按财政部关于各地实行的上市公司税收优惠政策允许保留到2001年12月31日的 通知精神，该公司获辽宁省财政厅批准，实行企业所得税先按33%的法定税率征收， 再返还18%（实征15%）的优惠政策，2001年共返还所得税443万元， 占预测利润的 16%。此事项已于2001年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告， 并在该公司中期报告上作了说明。
四、发行人业务发展目标实现情况
发行人在2000年12月完成公开发行社会公众股后，根据该公司经营发展战略， 严格按照公开披露的经营发展措施组织经营管理工作：即拓展经营方式，延伸经营 触角，搞好资本运作，转换经营机制，完善内部管理，提高经营技能和手段，使各 方面的工作上了一个新台阶。
该公司坚持"规模膨胀、多元开发、优质服务、品牌经营和企业形象"的经营战 略，在巩固商品零售、批发主业，拓展经营方式的同时，努力向外经外贸、特许经 营、广告制作与发布、会员制经营、仓储配送等新型商业业态发展，不断提高了企 业的再生功能，以其较强的经济实力与国内、外20多个国家和地区的5000余产、销 经营客商建立了稳定的业务关系。在沈阳市、东北地区及全国同行业均享有很高的 声誉。根据沈阳市统计局公布的数字，2000年全市社会商品零售总额为566亿， 发 行人商品零售总额占1.7%。
为适应与国际贸易和国际商业管理接轨的要求，进一步规范服务标准，建立质 量保证体系，发行人于2001年1月顺利通过了ISO-9002质量体系认证。
为了减少竞争对手，拓展业务地域，发行人已组建的子公司有沈阳铁西百货大 楼有限公司、沈阳天隆商贸有限公司。
根据发行人实现的主营业务收入、利润等指标，基本上实现了募集文件所披露 的业务发展目标。
公开发行社会公众股后，发行人建立了现代企业管理制度，随着企业所有权与 经营权的分离，发行人将成为一个适应市场要求的法人实体和竞争主体，具备了可 持续发展的必要条件，加之发行人有一支精干高效、懂科学、会管理的员工队伍， 因此发行人具有持续发展能力。
五、发行人新股上市以来的二级市场走势
该公司此次公开发行4,500万股人民币普通股于2000年12月26 日在上海证券交 易所上市，该股票发行价为每股5.68元，上市首日收盘价为15.39元， 与发行价相 比较，首日涨幅为170.95%，自股票上市流通至2002年3月7日（回访日）， 该公司 股票的市场价格最高在2001年6月29日达到25.00元，最低在开盘首日即2000年12月 26日达到13.48元，2002年3月7日收盘价为17.22元（复权价为22.39元）， 上市日 到回访日的均价为19.44元，总换手率为528.97%，根据上述二级市场走势情况分析， 我们认为在发行时，将发行价格确定为每股5.68元，不但认购情况踊跃，而且在上 市后投资者的盈利空间比较合理，但考虑发行人的行业特征和未来增长空间等因素， 发行价格的确定基本合理。
六、本公司内部控制的执行情况
南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和 操纵市场的行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
与此次公开发行的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内 容比照：
1.发行人投资组建沈阳长安国际博览中心有限公司项目承诺在2001年完成。该 项目依法变更为"收购杭州娃哈哈集团（沈阳）有限公司35%股权"，截止2001年 12 月31日，该项目已全部投入。
2.发行人投资参股普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司项目承诺在2001年完 成。截止2001年12月31日，该项目已经全部投入。
3.发行人收购沈阳市"一路两环三街"户外广告经营权项目承诺在2001年完成。 该项目收购资金减少为4,400万元，截止2001年12月31日，该项目已经全部投入。
4.发行人对沈阳铁西百货大楼有限公司增资承诺在2001年完成。截止2001年12 月31日，该项目已经全部投入。
5.发行人补充流动资金项目承诺在2001年完成。截止2001年12月31日，该项目 已全部投入。
6.截止2002年3月7日，发行人履行了放弃竞争和利益冲突的承诺。
7.截止2002年3月7日，发行人履行了股利分配的承诺。
8.截止2002年3月7日，发行人履行了" 凡发生重大关联交易将严格按照有关规 定公开披露"的承诺。
截止2002年3月7日，发行人无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。
发行人相关产权变更手续已办理完毕。
本公司在承销沈阳商业城股份有限公司过程中未曾给发行人提供过"过桥贷款" 或"融资担保"。
八、其他需要说明的问题
沈阳商业城股份有限公司需要说明的情况：
1.2001年10月16日发行人与沈阳商业城（集团）（该公司控股股东）签定了股 权转让合同。由发行人出资4,500 万元收购沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈 集团沈阳有限公司35%股权。该项股权的资产帐面价值为3,697.17万元， 经沈阳中 沈评估事务所评估价值为4,055.10万元，经双方商定的转让价格为4,500 万元人民 币。自转让合同生效后，发行人将价款汇入沈阳商业城（集团）指定帐户。本次收 购对发行人业务的连续性、管理层的稳定性均未产生大的影响。收购后财务状况得 到进一步改善，但本次收购已值年底，对本年度财务状况未产生影响，预计以后年 投资收益可达400万元左右，将影响发行人公司利润300万元左右。
2.根据发行人第一届董事会第十一次会议审议通过：由于华伦会计师事务所有 限责任公司内部事务的原因，经研究决定改聘岳华会计师事务所有限责任公司为发 行人2001年财务审计机构，本议案将提交该公司2001年度股东大会审议。
3.按财政部的通知精神，该公司享受所得税的优惠政策仅保留至 2001 年末， 2002年不再享受。
4.发行人控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司将于2002年3月进行改造， 工 期9个月左右，预计将影响公司收益100万元左右。
5.1997年5月22日， 沈阳市第一百货商店向中国工商银行沈阳市南站支行借款 500万人民币， 沈阳商业城（集团）（系发行人控股股东）为该项借款提供担保。 因沈阳市第一百货商店未按期偿还该项借款，根据辽宁省高级人民法院2000年1 月 20日民事调解书（2000）辽经初字第1号的约定， 沈阳商业城（集团）对此项借款 本金及相应利息承担连带责任。省高院于2000年9月13 日下达对上述事项的执行通 知书[（2000）辽法执字第27号]，2001年12月3日下达民事裁定书[（2000）辽法执 字第27号]，冻结沈阳商业城（集团）持有的发行人国有法人股270万股。
6.发行人第一届董事会第十二次会议审议通过了 2002 年配股预案：以该公司 2000年12月31日的股本总额13,702.9937万股为基数，以每10股配售3股（即10配3） 向本公司全体股东配售，总计可配售4,110.8981万股。本次配股价格区间暂定为每 股7-10元。资金投向：①沈阳商业城股份有限公司与沈阳储运集团物流配送有限公 司共同建设物流配送中心项目，总投资7,320万元； ②商业城计算机网络管理系统 改造工程项目，总投资2,000万元；③沈阳商业城股份有限公司内部改造项目， 总 投资2,900万元。 本次配股决议的有效期为自审议本次配股预案的股东大会通过之 日起一年。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
南方证券内核小组对沈阳商业城股份有限公司本次回访报告给予了认真的核查， 认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展 目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具 的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
南方证券股份有限公司
2002年3月19日
