根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《 上市公司治理准则》等规范性文件的规定,结合本公司的实际情况,依据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定, 现拟 对本公司章程进行修改,具体内容如下：

    1.原《公司章程》第十九条修改为：“公司的股票在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管。”

    2.原《公司章程》第三十四条修改为：“公司应当与证券登记机构签订股份保 管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况,及时掌握公司的股权结构。”

    3.原《公司章程》第三十六条增加一项内容作为第（六）项：“对法律、行政 法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权；”,原第（六）项内容变为第（ 七）项,并修改为：“依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    2、缴付成本费用后得到公司章程；”

    原第（七）和（八）项相应变更为第（八）和第（九）项,内容不变。

    4.原《公司章程》第三十八条增加一款内容作为第二款：“董事、监事、总经 理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公 司造成损害,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

    5.原《公司章程》增加以下两条内容分别作为第四十一条和第四十二条：

    “第四十一条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务, 不得利用其 特殊地位谋取额外的利益。

    第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司及其他股东的权 益。”

    6.原《公司章程》第四十三条变为第四十五条, 同时第（九）项内容作修改并 增加一项内容作为第（十）项,具体如下：

    “第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    ……

    （九）对发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；

    （十）审议批准变更募集资金投向；”

    7.原《公司章程》增加一条内容作为第四十六条, 内容为：“股东大会应当在 《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处 分。”

    8.原《公司章程》第四十四条变为第四十七条并增加一款内容作为第二款：“ 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。”

    9.原《公司章程》第四十六条变为第四十九条并修改为：“临时股东大会只对 通知中列明的事项作出决议。”

    10.原《公司章程》第四十八条变为第五十条并修改为：“公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股 东。”

    11. 原《公司章程》第五十六条变为第五十一条并修改为：“股东大会召开的 会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会 召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的, 不应因此而变更股权登记 日。”

    12.原《公司章程》增加以下内容分别作为第五十三条至第五十九条：

    “第五十三条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东”）、监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和本章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知,召开程序应符合本章程的规定。

    第五十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法 律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    第五十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再 提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第五十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所。

    第五十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会 的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或董事 长指定的其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十五条的规定, 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章的规定。

    第五十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事 主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东 主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本章程第七十五条的规定出 具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开 程序应当符合本章程的规定。”

    13. 原《公司章程》第五十七条变为第六十条并修改为：“董事会人数少于本 章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第五十七条 规定的程序自行召集临时股东大会。”

    14. 原《公司章程》第五十八条变为第六十八条并修改为：“召开年度股东大 会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以 提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于第 七十四条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开十天以前将提案递交董事会并由 董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的十天以前提交董 事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。”

    15.原《公司章程》第六十条变为第七十条并修改为：“对于股东大会提案,董 事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核, 对于提案涉及事项与 公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程 序进行讨论。”

    16. 原《公司章程》第六十二条变为第七十二条并修改为：“提出提案的股东 对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第 五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。”

    17.原《公司章程》第四章第三节增加以下内容作为第六十一条至第六十七条：

    “第六十一条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并、合并、 分立等提 案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的 账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或 出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产 评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十三条 涉及公开发行股票、 可转换公司债券等需要报送中国证监会核准 的事项,应当作为专项提案提出。

    第六十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。

    第六十五条 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因。

    第六十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时, 应事先通知该会计师事务 所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会上说明原因。 辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第六十七条 股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五天以前公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”

    18.原《公司章程》第四章增加一节内容作为第四节,标题为：“股东大会召开” 。

    19.原《公司章程》增加以下内容作为第四节的部分内容,序号为第七十三条至 第七十六条：

    “第七十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第七十四条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第七十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程；

    （二）出席会议人员资格是否合法有效性；

    （三）在年度股东大会提出新提案的股东的资格是否合法有效；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第七十六条 公司董事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正常 秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东 大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。”

    20. 原《公司章程》第五十条变为第七十七条并修改为：“股东可以亲自出席 股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托代理 人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    21. 原《公司章程》第四十七条变为第八十二条并修改为：“股东大会会议由 董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长或董事长 指定的其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

    22.原《公司章程》第五十五条予以删除。

    23.原《公司章程》增加以下内容作为第八十三条至第八十七条：

    “第八十三条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第八十四条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 本章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第八十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第八十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第八十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及第七十四条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进 行表决。”

    24. 原《公司章程》第七十七条变为第九十一条并修改为：“本章程第八十八 条所称特殊情况,是指下列情形：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。”

    25.原《公司章程》增加以下内容作为第九十二条和第九十三条：

    “第九十二条 股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、 监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议 结束之后立即就任。

    第九十三条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任 何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢 复召开股东大会。”

    26.原《公司章程》第四章第四节变为第五节,标题不变。

    27.原《公司章程》第六十六条变为第九十八条,其中第（二）项内容作如下修 改：“发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；”

    28. 原《公司章程》第六十八条变为第一百条并修改为：“公司董事候选人名 单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议, 有权按 照本章程第六十八条规定提出新的提案, 由董事会按照本章程第七十条规定审查决 定是否提请股东大会决议。

    公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

    独立董事的提名适用第五章第二节规定。”

    29. 原《公司章程》第六十九条变为第一百零一条并修改为：“公司监事候选 人中由股东代表担任的,由公司第一大股东确定名单,由公司董事会以提案的方式提 交股东大会决议。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人名 单有异议,有权按照本章程第六十八条规定提出新的提案,由董事会按照本章程第七 十条规定审查是否提请股东大会决议。

    公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。

    公司监事候选人中由职工代表担任的,由公司工会提名,由职工代表大会民主选 举产生。职工对候选人名单有异议的,10名以上职工有权提出新的候选人,并列入候 选人名单。”

    30. 原《公司章程》增加以下内容作为第一百零二条：“大会主持人应口头征 询与会股东议案是否审议完毕；未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。

    股东大会对议案采取一事一议的表决规则, 即每一议案经所有与会股东审议完 毕后,开始表决；一项议案未表决完毕,不得审议下项议案。”

    31. 原《公司章程》增加以下内容作为第一百零七条：“每一议案经本章程规 定的所需票数通过并经大会主持人宣布后,即成为股东大会决议,未依据法律、法规 和本章程规定的合法程序,不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。”

    32.原《公司章程》增加以下内容分别作为第一百一十一至第一百一十三条：

    “第一百一十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第一百一十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持 代理 股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、 每项提案表决结 果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

    第一百一十三条 会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。”

    33. 原《公司章程》第八十四条变为第一百一十六条并增加以下内容作为第二 款：“股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举 两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既 可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。”原第二款变为第三款,内 容不变。

    34. 原《公司章程》第八十五条变为第一百一十七条并增加以下内容作为第一 项：“遵守有关法律、法规及本章程的规定,严格遵守公开作出的承诺；”。 该条 原其余各项的序号顺序后延,内容不变。

    35. 原《公司章程》第八十六条变为第一百一十八条并增加以下内容分别作为 第（一）项和第（二）项：

    “（一）根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责；

    （二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；”

    该条原其余各项的序号顺序后延,内容不变。

    36.原《公司章程》第九十三条变为第一百二十五条,其中第二款作如下修改： “余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行 使本章程第一百四十九条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、 （九）、（十一）项职权。”

    37.原《公司章程》增加以下内容作为第一百二十八条：“经股东大会批准,公 司可以为董事购买责任保险。但因董事违反法律、法规和本章程的规定而导致的责 任除外。”

    38.原《公司章程》第五章增加关于独立董事的规定作为第二节,内容如下：

    “第二节 独立董事

    第一百三十一条 公司设独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。

    第一百三十二条 公司董事会成员中独立董事的人数三名, 其中至少一名为会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。本章第 一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。

    第一百三十三条 独立董事应当具备下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具备本章程第一百三十四条规定的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验；

    （五） 本章程规定的其他条件。

    第一百三十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 本章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第一百三十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百三十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百三十七条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百三十八条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    第一百三十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事 的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事 作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开声明。

    第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的 最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百四十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    （一） 公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产 值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百四十二条 独立董事除履行前条所述职权外, 还对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百四十三条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必 要的条件。

    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。

    （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    （三） 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百四十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第一百四十五条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百四十六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    39.原《公司章程》第五章第二节变为第三节,标题不变。

    40. 原《公司章程》第九十九条变为第一百四十八条并修改为：“董事会由十 五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事3名。”

    41.原《公司章程》第一百条变为第一百四十九条,其中第（六）项修改为：“ 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、普通债券或其他金融工具及其上 市方案”；第（八）项修改为：“在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、融 资、资产处置、资产抵押、担保等事项”；增加一项内容作为第（九）项：“制订 公司变更募集资金投向的议案,报股东大会批准”；该条其余各项序号作相应调整, 内容不变。

    42. 原《公司章程》增加以下内容作为第一百五十四条：“股东大会在保证公 司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。”

    43. 原《公司章程》第一百零五条变为第一百五十五条并修改为：“董事会在 规定的风险投资和资产处置权限范围内,应当建立严格的审查决策程序； 重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。”

    44.原《公司章程》第一百零七条变为第一百五十七条,并增加以下内容作为第 （七）项：“董事长在董事会闭会期间有权行使第一百五十二和第一百五十三条的 投资、融资、资产处置、资产抵押、担保等事项决定权。董事长行使上述权限处置 资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%。

    董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况并决定是 否召开临时董事会。”原第（七）项变为第（八）项,内容不变。

    45.原《公司章程》第一百一十条变为第一百六十条,并增加以下内容作为第（ 三）项：“二分之一以上独立董事提议时”；原第（三）至第（五）项序号顺序后 延,内容不变。

    46.原《公司章程》第一百一十一条变为第一百六十一条,第二款修改为：“如 有本章程前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的情形, 董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上董事共同推举的一名董 事负责召集会议。”

    47.原《公司章程》增加以下内容作为第一百六十三条：“第一百六十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括但不限于前条会 议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳并在十个 工作日内作出决定。”

    48. 原《公司章程》第一百一十三条变为第一百六十四条并修改为：“董事会 会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会 作出的普通决议,必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议,必须经全 体董事的三分之二多数通过。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议, 并由参会董事签字。”

    49. 原《公司章程》增加以下内容作为第一百六十五条：“下列事项由董事会 以特别决议作出：

    （一） 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；

    （二） 制订公司章程的修改方案；

    （三） 董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。

    除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议作出。”

    50. 原《公司章程》第一百一十六条变为第一百六十八条并修改为：“董事会 会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期二十年。”

    51. 原《公司章程》第一百二十一条变为第一百七十三条并增加以下内容作为 第二款：“董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持, 任何机构 和个人不得干预董事会秘书的工作。”

    52. 原《公司章程》增加以下内容作为第一百九十六条：“监事有了解公司经 营状况的权利,并承担相应的保密义务。”

    53.原《公司章程》增加以下内容作为第二百条：“监事会发现董事、 总经理 和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规或本章程规定的行为,可以向董事会、 股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。”

    54. 原《公司章程》第一百四十八条变为第二百零二条并修改为：“监事会每 年至少召开二次会议,并根据需要及时召开临时会议。 定期会议通知应当在会议召 开十日以前,临时会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。

    监事会会议因故不能如期召开的,公司应公告说明原因。”

    55.原《公司章程》其他条款内容不变,但序号作相应调整。

    以上请各位董事审议。

    

沈阳商业城股份有限公司董事会办公室