沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十二次会议 , 于 2002年2月26日在公司会议室召开,应出席董事12人,实际出席董事12人,5 名监事列 席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议审议通过了以下议案 并形成如下决议：

    一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《2001年度财务决算报告》

    三、审议通过了2001年度报告及摘要

    四、审议通过了2001年度利润分配预案

    根据岳华会计师事务所出具的审计报告,公司2001年度实现净利润30,352,568 .83元,按10%提取法定盈余公积金3,376,115.65元,按5%提取公益金1,837,021.03元, 加年初未分配利润-1,658,906.23元,本年度可供股东分配利润为：23,480,525. 92 元,减铁百提取的任意公积金297,926.43元,减应付普通股股利8,906, 945. 90 元 ,2001年未分配利润为：14,275,653.59元。2001年末资本公积金余额为：206,409 ,846.57元。

    2001年度利润分配预案为：按公司2001年末总股本178,138,918股为基数,向全 体股东按每10股派发现金股利0.5元（含税）,共计派发现金股利8,906,945. 90元, 分配后,尚结余未分配利润14,275,653.59元,结转至以后年度视具体情况另行决定。 此预案与原公告的的分配不少于50%的政策略有差异,主要因配股工作需要和公司的 实际情况决定的。

    2001年末资本公积金不转增股本。

    以上预案尚需提交2001年度股东大会审议后决定。

    五、审议通过了2002年度预计利润分配政策

    2002年公司利润分配为一次；公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不 少于10%；分配将采用派现或送红股的方式进行； 具体分配方案将根据公司的实际 情况而定。预计资本公积金不转增股本。

    六、审议通过了关于修改公司坏帐准备提取政策的议案

    公司原坏帐准备提取政策为：按应收款项（应收帐款、其他应收款）期末余额 的6%提取。现改为：按应收款项（应收款、其他应收款）期末余额扣除关联方往来 款项后余额的6%计提。

    七、审议通过了公司2002年配股预案（见附件1）

    八、审议通过了前次募集资金使用情况及效益的说明（见附件2）

    九、审议通过了公司2002年募集资金运用的可行性分析报告。（见附件3）

    十、审议通过了提名张柯、常守范、张英为公司独立董事侯选人。并提交2001 年度股东大会审议、选举的议案。 附独立董事侯选人简历

    十一、审议通过了修改公司章程的议案（见附件4）

    十二、审议通过了《股东大会议事规则》（草案）（见附件5）

    十三、审议通过了《董事会议事规则》。

    十四、审议通过了聘请国通证券有限责任公司为公司本次配股的主承销商、聘 请北京市金诚律师事务所为公司本次配股的经办律师的议案。

    十五、审议通过了聘请岳华会计师事务所有限公司为公司年度审计和2002年配 股续审的会计师事务所, 其年度审计和前次募集资金的专项审计费用合计为叁拾万 元人民币.

    十六、审议通过了聘请岳华会计师事务所有限公司对公司2002年配股进行续审, 续审费用为15万元人民币。

    十七、审议通过了召开2001年年度股东大会的议案

    （一）会议时间：2002年4月1日上午9：00；

    （二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司五楼会议室；

    （三）会议内容：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算报告；

    4、审议公司2001年度利润分配预案；

    5、审议公司2002年配股预案；

    6、审议公司前次募集资金使用情况及效益的说明；

    7、审议公司2002年配股募集资金运用的可行性分析报告；

    8、审议股东大会议事规则；

    9、审议公司聘请独立董事的议案和选举独立董事；

    10、审议修改公司章程的议案；

    11、审议聘请岳华会计师事务所有限公司为公司进行年度审计、专项审计的费 用合计为叁拾万元人民币。

    12、审议聘请岳华会计师事务所有限公司为公司2002年配股续审及支付审计费 用的预案。

    （四）出席会议对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员及邀请人员；

    2、截止2002年3月20下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记 在册的本公司全体股东及其授权委托人。

    （五）出席会议办法：

    1、登记手续：凡欲出席公司股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡, 委 托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡, 法人股东持法定代表人 身份证明、法人授权委托书和出席人身份证到公司登记, 外地股东可以用信函或传 真方式登记,来函登记时间以所在地邮戳为准,但限于公司于3月31日前收到。

    2、登记地点：沈阳市沈河区中街路212号公司证券处

    3、登记时间：2002年3月28日———29日上午9时———下午4时。

    （六）其他事项：

    1、会议预计半天,与会股东交通及食宿费自理。

    2、联系电话：024-24865832、24848874

    传真：024-24848007、24865832

    邮政编码：110011

    3、联系人：李履定、郭庆栓、张建佐

    

沈阳商业城股份有限公司董事会

    2002年2月28日

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席沈阳商业城股份有限公司股 东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐号：委托人持股数：

    委托人签章：委托人身份证号码：

    受托人签章：受托人身份证号码：

    委托日期：年月日

    附件：独立董事侯选人简历

    张珂先生,53岁,中共党员,大学文化程度,经济师,曾任沈阳市五金站副经理,沈 阳五金公司宣传部长、党委书记,中兴-沈阳商业大厦副书记、副总、财务总监, 现 任沈阳五金股份有限公司董事长兼总经理。

    张英女士,49岁,中共党员,大专文化,经济师, 曾任沈阳市北市百货大楼办公室 主任,沈阳市百货公司办公室主任,沈阳市商业管理局办公室副主任, 机关党委副书 记。现为退休人员。

    常守范先生,64岁,大专文化,工程师,曾任沈阳市商业管理局基建处科副, 副处 级调研员、调研员,沈阳市商业房产实业公司副经理,沈阳市商业局房改办副主任。 现为退休人员。