每日必读岳总核字[2002]第A017号
沈阳商业城股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司董事会的委托, 根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股 发行管理办法》的要求,对贵公司截止2001年12月31 日前次募集资金投入情况进行 了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据, 我们的责任是对贵公司 前次募集资金的使用情况发表审核意见出具专项报告并对专项报告的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
在审核过程中,我们结合贵公司实际情况进行了审慎调查,实施了包括观察、查 阅有关资料等我们认为必要的审核程序, 我们所发表的意见是根据审核过程中所取 得的材料做出的职业判断。
经审核贵公司前次募集资金投入有关情况如下：
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司前次募集资金经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）164 文件 批准并通过上海证券交易系统,向社会公开发行人民币普通股45,000,000股。 发行 股票面值为1元,发行价为每股5.68元,发行总金额为255,600,000.00元。 共募集资 金255,600,000.00元。扣除发行费用10,400,000.00元后实际募集资金净额245,200, 000.00元。截止2000年12月18日,募集资金全部到位,并经沈阳华伦会计师事务所（ 现更名为华伦会计师事务所有限公司）出具华会股验字2000第005 号验资报告 验证。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一） 前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下：
（单位：人民币万元）
实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间 完工程度
（单位万元）
投资参股普尔斯马特会员 4900 2001年7月 100%
购物（沈阳）有限公司
收购一路两环三街10年 4400 2001年12月 100%
户外广告经营权
沈阳铁西百货大楼有限 2820 2001年12月
公司增资项目
收购杭州娃哈哈集团 4500 2001年12月 更名手续
正在办理中
沈阳 有限公司35%股权
补充流动资金 7900 2001年1月 100%
合 计 24,520
（二）前次募集资金实际使用情况与配股说明书的承诺项目比较及使用效果
（单位：人民币万元）
实际投资项目 资金额（单位万元）
招股说明书 实际投资金额 差异
承诺投资额
投资参股普尔斯马特会员 4900 4900 0
购物（沈阳）有限公司
收购一路两环三街10年户 5000 4400 -600
外广告经营权
沈阳铁西百货大楼 2820 2820 0
有限公司增资项目
组建沈阳长安国际博览 5000 -5000
中心有限公司
收购杭州娃哈哈集团 沈阳 4500 4500
有限公司35%股权
补充流动资金 6800 7900 1100
合 计 24520 24520 0
1、投资普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司项目
按前次招股说明书中贵公司承诺投资4900万元,兴建普尔斯马特会员购物商场, 建设工期一年, 在招股说明书中贵公司预计普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司 正常经营后第一年新增销售收入32,140万元,以后每年贵公司可以获得投资效益720. 9万元。截止2001年7月末,该项资金已全部投入,其中有1000万元是在募集资金到位 前由公司银行借款先期垫付投入。 2001年12月22 日普尔斯马特仓储式会员购物商 场对外试营业。2001年该公司仅试运行1个月,尚无收益。
2、收购一路两环三街10年户外广告经营权项目实际投资额比预计投资额少600 万元；占预计投入资金额的12%,按招股说明书贵公司承诺投资5000万元, 但由于该 项目的原定标的物发生了变化, 东西快速路竣工日期滞后等原因造成了延迟收购和 降低收购金额,截止2001年12月20日,公司实际投入收购资金4400万元, 已取得了广 告经营权。同时为经营此项业务,公司成立了沈阳商业城广告经营机构,于2001年末 正式运营。招股说明书中贵公司预计每年新增税后利润1,237万元。 报告期内经营 时间短,实际收益3万元人民币。
3、 对沈阳铁西百货大楼有限公司增资项目按前次招股说明书中贵公司承诺应 投资2,820万元,截止2001年12月24日贵公司已将2,820 万元投入沈阳铁西百货大楼 有限公司并经华伦会计师事务有限责任公司华会股验字(2001)第01013 号验资报告 验证。招股说明书中承诺投资2,820万元用于安置中央空调投资1314万元,用于安置 消防设备投资514万元,用于配套改造项目投资992万元,预计该项目可使沈阳铁西百 货大楼有限公司每年新增净利润599万元,贵公司每年可获得新增投资收益597万元。 由于该公司法定代表人未能履行职责,改造方案未及时出台造成工程延期。 改造工 作预计在2002年3 月开工。
4、补充流动资金项目
招股说明书披露补充流动资金6800万元,贵公司预计每年可增效益700万元。由 于收购一路两环三街和变更收购沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团（沈阳） 有限公司35%股权项目所减少1100万元均用于补充流动资金,所以实际补充流动资金 为7900万元。
5、变更募集资金投资项目的资金使用和效益情况
按招股说明书的承诺,本公司应出资5000 万元投资组建沈阳长安国际博览中心 有限公司项目,招股书中预计收益1255万元。 经公司董事会对该项目进行调研后认 为,该项目的客观条件已发生较大变化,且实施该项目的一些具体问题无法解决, 使 该项目的投资前景暗淡,因此商定终止该项目的实施,并调整为收购沈阳商业城（集 团）持有的杭州娃哈哈集团（沈阳）有限公司35%股权项目,上述变更投向业经临时 股东大会批准。由于投资手续尚未办理完毕,报告期内未产生收益。
（三）前次募集资金实际使用情况与年度报告、其他信息披露文件比较, 未发 现披露内容与审核结果存在差异。
（四）前次募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况 的说明》比较,两者相符。
根据上述情况,我们认为,贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募 集资金使用情况的披露与实际情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次发行新股使用,不得用作任何其他目的。 我们同 意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
岳华会计师事务所 中国注册会计师：魏先锋
中国注册会计师：王需如
中国·北京 二OO二年二月二十六日
