一、配股资格：

    董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及证监 发[2001] 43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格的要求, 对公司2002年配股资格进行了自查,认为公司符合现行配股政策,具备配股资格。

    二、配股类型：人民币普通股（A股）

    三、每股面值：人民币1.00元

    四、配股比例和配售股份总额：

    以公司2000年12月31日的股本总额13702.9937万股为基数,以每10股配售3股（ 即10配3）向本公司全体股东配售,总计可配售4110.8981万股。其中,控股股东- 沈 阳商业城（集团）本次可配售2210.03万股的配股权,已承诺放弃, 相关手续正在办 理之中；国家股股东本次可配售的368.25万股的配股权及其他法人股股东本次可配 售的68.4981万股配股权,是否放弃将尊重其股东的意见；社会公众股股东和内部职 工股股东可配售1464.12万股。

    五、配股价格：本次配股价格区间暂定为每股7-10元。确定依据如下：

    1、参考二级市场价格及市盈率情况；

    2、配股价不低于每股净资产；

    3、与主承销商协商一致；

    4、募集资金投入项目的资金需求量。

    六、配股资金投向：

    1、 沈阳商业城股份有限公司与沈阳储运集团物流配送有限公司共同建设物流 配送中心项目,总投资7,320万元；

    2、商业城计算机网络管理系统改造工程项目,总投资2,000万元；

    3、沈阳商业城股份有限公司内部改造项目,总投资2,900万元；

    以上项目公司共需投入资金12220万元,若本次配股募集资金数额不足, 其差额 部分由公司自筹解决；若本次配股募集资金数额有剩余, 其差额部分用于补充公司 流动资金。

    七、授权董事会办理与本次配股相关的具体事宜。

    包括但不限于以下各项：

    1、制定、调整和实施本次配股的具体方案,根据具体情况确定本次配股发行时 机、发行数量、定价方式、发行价格、发行方式等；

    2、签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同、 协议及对个别投 资项目或投资金额进行调整等。

    3、选聘国际会计师事务所进行补充审计。

    4、全权办理与本次配股有关的其它事宜。

    5、本次配股完成后对公司章程相关条款进行修改。

    八、本次配股决议的有效期为自审议本次配股预案的股东大会通过之日起一年。

    九、该预案需经股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方能实施。