经中国证监会证监发行字[2000]164号文核准,公司于2000年12月16日采用上网 定价发行方式,以每股5.68元向社会公众发行4500万股人民币普通股。 扣除发行费 用1040万元,实际募集资金24520万元。该项募集资金于2000年12月18日全部到位。 其实际使用和效益情况如下：

    一、按招股说明书的承诺未变更募集资金投资项目的资金使用及效益情况。

    1、投资参股普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司项目。

    按计划投资4900万元,参资兴建普尔斯马特仓储式会员购物商场,建设工期一年。 截止2001年7月末,该项资金已全部投入,2001年9月末完成全部土建工程,2001年 11 月末完成内装修,2001年12月22 日普尔斯马特仓储式会员购物商场已对外试营业。 由于该公司仅试运行1个月,所以尚无法计算投资收益。

    2、收购一路两环三街10年户外广告经营权项目。

    原计划投资5000万元,但由于该项目的原定标的物发生了部分变化,东西快速路 竣工日期滞后等原因造成了延迟收购和降低收购金额,截止2001年12月20日,公司实 际投入收购资金4400万元。同时为经营此项业务, 公司成立了沈阳商业城广告经营 机构,于2001年末正式运营,已实现收益4万元。

    3、对沈阳铁西百货大楼增资改造项目

    原计划投资2820万元,对铁西百货大楼进行改造,由于该公司原法定代表人未能 履行职责,企业改造方案未及时出台,造成延期投入。截止2001年12月末已足额投入 2820万元,同时办理了营业执照变更手续。改造工作预计在2002年3月开工。

    4、补充流动资金项目。

    原计划补充流动资金6800万, 由于收购一路两环三街和变更的收购沈阳商业城 （集团）持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限公司35%股权项目比原计划减少投入 1100 万元均用于补充流动资金,所以实际补充流动资金为7900万元。补充流动资金后,增 加销售4012.6万元,增加毛利700余万元。

    二、变更募集资金投资项目的资金使用和效益情况。

    按招股说明书的承诺,本公司应出资5000 万元投资组建沈阳长安国际博览中心 有限公司项目。由于沈阳市已投巨资在浑南开发区和南湖高科技产业区兴建了数个 会展广场、会展中心,其规模、功能、建筑外观形象和设施条件,都比我们拟投建的 项目更先进、更美观、更实用,使我们的拟投建该项目的利用率大打折扣； 且原拟 建项目位于商业闹市区,市政府为加强交通管理,对街路交通线路进行了多次整顿和 改造,使南侧成为步行街,西侧成为单行线,门前没有停车场,使拟建项目实施的客观 条件已发生较大变化,实施该项目的一些具体问题无法解决,使该项目的投资前景暗 淡,因而决定终止该项目的实施,并调整为收购沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈 哈集团沈阳有限公司35%股权项目。

    A、经杭州娃哈哈集团沈阳有限责任公司董事会讨论通过,提请杭州娃哈哈集团 沈阳有限责任公司股东大会批准转让。

    B、经沈阳商业城（集团）报国资部门评估立项,中介机构评估, 国资部门确认 后批准转让。

    C、 公司提出“可行性研究报告”“变更募集资金拟投资项目的说明报告”提 交1届9次董事会讨论通过后,提交2001年临时股东大会批准收购,并正式签署了《股 权转让合同》。

    D、 聘请汉唐证券有限责任公司出具了关于沈阳商业城股份有限公司关联交易 的独立财务顾问报告。

    E、2001年9月26日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《公司董事会 第九次会议决议公告》、《公司董事会关于变更募集资金投向公告》、《公司监事 决议公告》、《公司关于收购沈阳商业城 集团 持有的杭州娃哈哈沈阳有限公司股 权之关联交易公告》和《汉唐证券有限公司的独立财务顾问报告》。2001年10月27 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《公司股东大会决议公告》。

    该项目转让价款以截止2001年8月31 日沈阳中沈评估有限责任公司的评估报告 结果为基数,经公司与沈阳商业城（集团）协商确定为人民币4500万元。于2001 年 12月末组织了实施。按双方股权转让合同的规定, 股权转让完成日后杭州娃哈哈公 司未分配利润按本次股权转让比例计算所得部分归公司所有。新项目预计年收益约 在400万元左右。因股权转让日已至年末,因而该项目今年尚未产生收益。

    截止到2001年底,公司前次募集资金已全部使用完毕。 其中调整使用的资金占 募集资金总额的20%。募集资金的投资效益除补充流动资金已取得明显收益外,其他 投资项目的收益将在今后逐年体现。

    三、募集资金运用的综合情况表

    实际投资               计划投   实际投     预计项     实际项     收益  

       项目的名称          资金额   资金额     目进度     目进度   （万元）

                          （万元）  （万元）

    投资参股普尔斯马特      4900      4900     2001年底   2001年底     0   

    （沈阳）有限公司项目                                                   

    收购一路两环三街10年户  5000      4400     2001.9      2001.12     3   

    外广告经营权项目                                                       

                                                                           

                                                                           

    对沈阳铁西百货大楼增资   2820     2820     2001.9     2001.12      0   

    改造项目                                                               

    收购沈阳商业城（集团） 原计划为   4500     2001.12    2001.12      0   

    持有的杭州娃哈哈集团沈 组建长安                                        

    阳有限公司35%股权项目  国际博览                                        

                           中心投资

                           5000万元

    补充流动资金           6800      7900     2001.1     2001.1-12   230   

                                                                           


    实际投资                   说明                            

       项目的名称                                              

                                                               

    投资参股普尔斯马特     因公司于12月22日试营业,所以         

    （沈阳）有限公司项目   报告期内无收益。                    

    收购一路两环三街10年户 因收购标的物发生变化,东西快         

    外广告经营权项目       速路竣工日期滞后等原因              

                           造成延迟收购和降低收购              

                           金额。                              

    对沈阳铁西百货大楼增资 因铁百原法定代表人未能履行职责,     

    改造项目               企业改造方案未及时出台造成延迟投入。

    收购沈阳商业城（集团） 详见2001.9.26公司第9次董事会决议公告

    持有的杭州娃哈哈集团沈 和2001年10月27日的股东大会决议公告, 

    阳有限公司35%股权项目  已刊登在中国证券报和上海证券报。    

                                                               

                                                               

    补充流动资金           补充流动资金后毛利增加700余万,      

 剔除当年平均费用约收益230万元左右。 

    特此说明。