本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    为提高企业经济效益,加速公司向多元化、多功能、综合型企业发展,繁荣国内 市场,实现产销一体化,经公司一届九次董事会讨论决定：公司拟收购沈阳商业城（ 集团）持有的娃哈哈集团沈阳有限公司股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定,此项交易属关联交易。

    此项交易在公司一届九次董事会上一致通过,但尚须获得股东大会的批准,与该 关联交易有利害关系的关联人回避在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    公司名称：沈阳商业城（集团）

    住 所：沈阳市沈河区中街路212号

    法人代表：张殿华

    注册资本：人民币壹仟万元

    企业类型：全民企业

    经营范围：国内一般商业贸易、进出口贸易

    成立于1991年3月,为公司控股股东,持股比例为53.76%。

    三、 关联交易的基本情况

    本次关联交易的标的为沈阳商业城（集团）持有杭州娃哈哈集团沈阳有限公司 35%的股权。

    1、 杭州娃哈哈集团沈阳有限公司是沈阳商业城（集团）与杭州娃哈哈集团公 司、沈阳陵东实业发展总公司于1997年11月联合组建的有限责任公司, 按三方组建 时的协议规定,杭州娃哈哈集团公司出资5400万元,占出资总额的60%； 沈阳商业城 （集团）出资 3150万元,占出资总额的35%；沈阳陵东实业发展总公司出资450万元, 占出资总额的5%。该公司于1997年11月14日在沈阳市工商行政管理局注册成立, 法 定代表人：徐水根。注册资本9000万元人民币。截止2000年底, 该公司帐面净资产 10942万元,总资产12791万元,2000年实现主营业务收入16388万元,净利润1616万元。

    此项关联交易已聘请中沈评估事务所对杭州娃哈哈集团沈阳有限公司的资产进 行评估（此项工作正在进行中）。

    交易后, 沈阳商业城（集团）将不再享有其在杭州娃哈哈集团沈阳有限公司的 股东权利。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司将与沈阳商业城（集团）签署关联交易合同,主要内容包括：

    1、 转让标的：沈阳商业城（集团）持有的杭州娃哈哈集团沈阳有限公司 35% 的股权。

    2、 转让价格及其它费用：预计为4000-5000万元人民币,依据杭州娃哈哈集团 沈阳有限公司2000年8月末的财务会计报表,按其净资产折合沈阳商业城（集团）的 持股比例,提请中沈评估事务所评估并报国资局确认后,由双方商定。

    3、 价款的支付：自双方签定的合同生效后30日内汇入沈阳商业城（集团）指 定的帐户。双方可另行签定补充协议。

    4、 信息披露：由本公司负责,按有关规定及时履行披露义务。

    5、 股权交割：自合同签署并生效后, 由沈阳商业城（集团）办理股权交割变 更手续。

    合同的主要内容还包括：双方的保证和承诺、违约责任、不可抗力等。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是,理顺产权关系,使产销更加紧密结合,形成产销一体化, 发挥品牌效应,提高公司的市场竞争能力,加速公司向多元化、多功能、综合型企业 方向发展。进一步树立公司效益型、公众型的良好形象,提高企业经济效益,给广大 股民以较好回报。

    本项目实施后,将进一步提高公司的赢利能力和赢利水平。

    六、 本项关联交易正式生效的条件

    本次关联交易需经资产评估,与沈阳商业城（集团）签署股权转让协议,并经股 东大会批准后正式生效和实施。

    本次关联交易价格将超过公司净资产的5%的比例,公司将进行资产评估,并聘请 有资格的中机构担任独立财务顾问,出具独立财务顾问意见。

    公司承诺在股东大会召开前5个工作日,在指定报刊上披露资产评估摘要和独立 财务顾问报告,如不能如期完成,股东大会将延期召开。

    本次关联交易经公司股东大会批准后,实施股权受让的有关程序和手续。

    七、 独立财务顾问的意见

    公司将于近斯抓紧聘请独立财务顾问,出具独立财务顾问意见,并予以公告。