中国证券监督管理委员会：

    南方证券有限公司（以下简称"本公司"）作为沈阳商业城股份有限公司( 以下 简称"发行人"或"该公司")首次公开发行4,500万股普通股的主承销商, 按照中国证 券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 中的有关规定,于2001年8月21日至2001年8月30日,对发行人进行了回访, 现将回访 情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    沈阳商业城股份有限公司经中国证券监督管理委员会｛证监发行字〖 2000 〗 164号｝文核准,于2000年12月11日起向社会公众首次公开发行人民币普通股4, 500 万股(以下简称"此次公开发行"),发行价格为每股5.68元,扣除发行费用及中介机构 费用后,合计募集资金24,520万元,于2000年12月全部募集到位。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    此次公发之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：　　　单位：万元

    序号　　募集资金承诺投资项目　　　　　　　　　 投资金额　建设期

    1、组建沈阳长安国际博览中心有限公司　　　　　　　5,000　　半年

    2、参股普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司　　　　4,900　　1年

    3、收购沈阳市一路两环三街十年户外广告经营权　　　5,000　　--

    4、对沈阳铁西百货大楼有限公司增资项目　　　　　　2,820　　3个月

    5、补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　6,800　　--

        合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,520　　--

    （二）募集资金投资项目实施情况截止回访之日,上述项目的投资情况如下：

    　　　　　　　　单位：万元

        募集资金承诺投资项目：

    序号　　 投资金额　 2001年已投资　　尚未投资　　    已投资部分

                                                    占投资金额比例(%)

    1、　　　　5,000　　　　--　　　　　　5,000　　　　0

    2、　　　　4,900　　　　4,900　　　　　　--　　　　100

    3、　　　　5,000　　　　--　　　　　　5,000　　　　0

    4、　　　　2,820　　　　--　　　　　　2,820　　　　0

    5、　　　　6,800　　　　6,800　　　　　　--　　　　100

    合计　　　24,520　　 　11,700　　　　12,820　　　47.72

    （三）投资项目的进展情况

    沈阳商业城股份有限公司在2000年7月提交了首次公开发行的申请材料,募集资 金实际到位时间是2000年12月。在实际资金投向中, 组建沈阳长安国际博览中心有 限公司、收购沈阳市一路两环三街十年户外广告经营权、对沈阳铁西百货大楼有限 公司增资项目暂时尚未投入, 另外两项目都与《招股说明书》承诺投资项目一致。 报告期内,该公司实际完成募集资金运用计划的47.72%。

    具体项目进度及收益情况：

    （1）投资组建沈阳长安国际博览中心有限公司项目。 由于近期沈阳市兴建了 数个会展中心,其规模、功能、外观形象等均比该项目先进和实用,如再建设博览中 心,其利用率和效益将大打折扣；另外随着中国即将加入WTO, 进出口贸易政策更加 灵活,发行人外贸业务将受到冲击,因此暂缓实施该项目。目前, 该公司正在积极寻 找切实可行的新项目。

    （2）投资参股普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司项目。 按照招股说明书 的承诺,发行人已投资4,900万元,普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司增资后,将 兴建一座仓储式会员购物商店。目前,该商店的建设已完成协议签定、 方案论证、 规化设计、土地审批、场地平整、打水泥地桩和部分钢梁架设等工作, 整个工程为 钢砼结构,总建筑面积15257平方米,预计今年9月末可初步完成土建工程, 争取明年 年初开业。

    （3）收购沈阳市"一路两环三街"户外广告经营权项目。 因收购标的物的客观 条件发生了一些变化,如东西快速路竣工日期滞后等原因,现正与有关部门协商, 且 发行人2000年度股东大会已授权董事会可根据实际情况对此项目的有关内容进行调 整,待最终商定后即可实施。根据项目进展情况,预计2001年下半年可进行具体操作。

    （4）对沈阳铁西百货大楼有限公司增资项目。 该公司原法人代表因故未能履 行职责,公司改造具体方案仍在论证中,所以该项目尚未实施。

    （5）补充流动资金项目。实际投资6,800万元。发行人补充流动资金后, 极大 的缓解了经营中资金紧张的矛盾。2001年1-6月,实际主营业务收入49,578万元, 比 上年同期增长27.48%,实现净利润1,901万元,比上年同期增长35.49%。

    根据统计,该公司已投入使用的募集资金11,700万元,占此次公开发行募集资金 的47.72%,《招股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成47.72%,尚未使用的资 金12,820万元,占募集资金总额的52.28%。截止回访日为止,募集资金项目与招股文 件的承诺尚无变更。

    二、发行人资金管理情况

    发行人于2000年12月11日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股4, 500 万股,募集资金25,560万元,扣除发行费用1,040万元,实际募集资金24,520万元。募 集资金全部存入发行人开设的银行账户。

    发行人对资金使用, 根据招股说明书承诺的用途执行严格的审批制度：对经营 用流动资金,根据公司流动资金管理办法,实行分级管理,分级审批； 对项目投资资 金的审批程序为：（1）公司内部建立募集资金使用明细帐,建立健全募集资金的档 案管理制度,并指定专人负责；（2）按项目投资计划, 由项目执行单位提出资金使 用申请,并报前期拨款使用情况；（3）由主管部门审查后, 报公司主管财务副总经 理和总经理审批；（4）由主管部门向财务处发拨款通知单,财务处见单拨款；（5） 公司财务处对募集资金的使用实行及时跟踪和定期检查制度, 做到专款专用和帐款 相符。

    截止回访之日,发行人没有资金用于委托理财,发行人不存在资金被控股股东占 用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    根据该公司2000年度审计报告,2000年完成主营业务收入83,647万元,同比增长 1.84%；实现税后利润2,647万元,较1999年增长43. 70%；全面摊薄每股收益达到0 .19元,加权平均每股收益达到0.31元。对比《招股说明书》披露的2000年度盈利预 测,该公司实现数为盈利预测数的116.40%。至2001年6月30日,发行人完成主营业务 收入49,578万元,实现税后利润1,901万元,对比《招股说明书》披露的2001 年度盈 利预测,该公司上半年实现数为2001年度盈利预测数的71.82%。 利润增长的原因如 下：

    1.发行人所属行业为商业行业,主要从事商品的零售和批发业务。 发行人在日 常经营活动中,面对日趋激烈的商业竞争,采取了调整结构、特色经营、注重假日经 济、品牌拉动、强化售后服务和管理等一系列措施, 取得了经济效益平稳攀升的佳 绩。

    2.2001年,发行人全面总结了过去一年的经验和不足,根据实际情况分别召开了 经营工作、安全工作和服务工作会议,确立了"以经济效益为中心, 搞好结构调整； 以创新为主线,搞活品牌经营,以改革为动力,增强企业活力"的指导思想, 组织实施 了"过季商品特卖"、"金履节"和应季品牌商品的扩销、促销活动, 取得了较好的经 济效益。

    3.发行人A股发行完成后,随着现代企业制度的建立和完善, 促使公司运作日益 规范,在日益激烈的竞争中,不断壮大大公司的经营规模,提高公司的竞争实力。 公 司将紧紧抓住宏观经济向好的历史机遇,以深化改革为动力,以开发经营抢占市场为 手段,以服务社会为宗旨,继续实施公司发展的"五大战略",即"企业形象战略"、"品 牌经营战略"、"优质服务战略"、"多元开发战略"和"规模膨胀战略"。 认真做好四 篇文章,即"资本扩张"、"创新经营"、"科学管理"和"人才培育"。因此,发行人依然 具有良好的发展前景。

    4.由于募集资金中有6,800万元用于补充流动资金,极大的缓解了经营中资金紧 张的矛盾,发行人运用这部分资金增加了自营商品比例,强化了品牌效应, 组织好适 销对路的商品,提高了经济效益。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人在2000年12月完成公开发行社会公众股后,根据经营发展战略,严格按照 公开披露的经营发展措施组织经营管理工作：即拓展经营方式,延伸经营触角,搞好 资本运作,转换经营机制,完善内部管理,提高经营技能和手段,使各方面的工作上了 一个新台阶。

    为适应与国际贸易和国际商业管理接轨的要求,进一步规范服务标准,建立质量 保证体系,发行人于2001年1月顺利通过了ISO-9002质量体系认证。

    为了减少竞争对手,拓展业务地域,发行人已组建的子公司有沈阳铁西百货大楼 有限公司、沈阳天隆商贸有限公司。

    根据发行人实现的主营业务收入、利润等指标, 基本上实现了募集文件所披露 的业务发展目标。

    公开发行社会公众股后,发行人建立了现代企业管理制度,随着企业所有权与经 营权的分离,发行人将成为一个适应市场要求的法人实体和竞争主体,具备了可持续 发展的必要条件,加之发行人有一支精干高效、懂科学、会管理的员工队伍,因此发 行人具有持续发展能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次公开发行4,500万股人民币普通股于2000年12月26 日在上海证券交 易所上市,该股票发行价为每股5.68元,上市首日收盘价为15.39元,与发行价相比较, 首日涨幅为170.95%,自股票上市流通至2001年8月28日（回访日）,该公司股票的市 场价格最高在2001年6月29日达到25.00元,最低在开盘首日即2000年12月26 日达到 13.48元,2001年8月28日收盘价为21.50元,上市日到回访日的均价为20.43元, 总换 手率为413.62%,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确 定在每股5.68元,从市场走势看定价偏低,但考虑发行人的行业特征和未来增长空间 等因素,发行价格的确定基本合理。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控 制指引》的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则, 使公司内 部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点 等方面有效隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场 的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    与此次公开发行的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内 容比照：

    1、发行人投资组建沈阳长安国际博览中心有限公司项目承诺在2001 年完成。 截止2001年8月30日,该项目尚未投入。

    2、发行人投资参股普尔斯马特会员购物（沈阳）有限公司项目承诺在2001 年 完成。截止2001年8月30日,该项目已经全部投入。

    3、发行人收购沈阳市"一路两环三街"户外广告经营权项目承诺在2001年完成。 截止2001年8月30日,该项目尚未投入。

    4、发行人对沈阳铁西百货大楼有限公司增资承诺在2001年完成。截止2001年8 月30日,该项目尚未投入。

    5、发行人补充流动资金项目承诺在2001年完成。截止2001年8月30日, 该项目 已全部投入。

    6、截止2001年8月30日,发行人履行了放弃竞争和利益冲突的承诺。

    7、截止2001年8月30日,发行人履行了股利分配的承诺。

    8、截止2001年8月30日,发行人履行了"凡发生重大关联交易将严格按照有关规 定公开披露"的承诺。

    截止2001年8月30日,发行人无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    发行人相关产权变更手续已办理完毕。

    本公司在承销沈阳商业城股份有限公司过程中未曾给发行人提供过"过桥贷款" 或"融资担保"。

    八、其他需要说明的问题

    沈阳商业城股份有限公司需要说明的情况：

    1、2001年3月30日,经沈阳市中级人民法院沈经初字第91号《民事判决书》,判 决被告沈阳商业城（集团）（系发行人控股股东）返还北方证券有限责任公司股票 承销保证金10,646,100元及上述款项的利息（按银行贷款利率计算）。2001年3月2 日,按沈阳市中级人民法院沈经初字第91号《民事裁定书》的裁定,冻结被告沈阳商 业城（集团）持有的发行人股权 400 万股。 按以上判决沈阳商业城（集团）已于 2001年6月下旬履行还款义务。沈阳市中级人民法院已为其办理了股权解冻手续。

    2、2001年6月28日,公司召开了临时董事会,会议作出如下决议：同意李世光提 出的辞去公司总经理职务的请求,由董事长张殿华同志兼任公司总经理。 同意由张 健佐同志出任证券事务授权代表。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对沈阳商业城股份有限公司本次回访报告给予了认真的核查, 认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展 目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明, 与发行人出具 的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

南方证券有限公司

    2001年9月4日