本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、辽宁证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定,结合沈阳商业城股份有限公司治理结构方面的具体情况,公司对自身治理情况进行了自查并经董事会审议通过,现将自查情况说明如下：

    一、特别提示：公司治理方面将进一步改进提高的问题

    (一)公司将进一步健全和修订内部控制制度,建立有效的公司治理决策机制和内部监督机制；

    (二)公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用；

    (三)公司将进一步强化相关人员的培训学习,强化公司治理。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作,在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面均遵从相关法律法规的规定,建立健全了相关制度,保护全体股东利益不受侵害,构建了较为完善的公司治理架构。

    1、建立和不断完善各项制度,加强公司治理

    公司在内部制度设计方面注重从以下方面着手：

    首先,制定并不断完善各项制度。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立并完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则。在《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》等制度中明确了董事会授权下的总经理负责制,明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限。

    除了通过一系列相关制度保证重大投资决策告知全体股东,并获得多数股东的批准之外,公司在董事会人员构成方面,能有效地约束决策风险的发生。公司董事会由13人构成,其中5名为独立董事,3名为控股股东派驻的非独立董事(关联董事),5名为公司内部董事。

    公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等四个董事会专业委员会,同时制定了《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《战略委员会实施细则》。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策,事前都会与独立董事进行沟通和咨询,独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、专项意见和独立意见书等,独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

    公司监事会由三人组成,其中一名为职工代表监事,公司根据证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引(2006 年修订)》及《公司章程》,对《监事会议事规则》进行了重新修订,新修订的《监事会议事规则》于2007年5月21日召开的2006年度股东大会上审议通过。

    公司监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

    其次,针对公司业务特征,强化相关制度管理。针对公司实际,公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,结合公司业务特点,建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系,主要包括干部管理、财务管理以及人力资源管理、业务管理、审计监察、法律事务等各个方面,定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的经营管理起到了显著的监督、控制和指导作用。

    通过上述方面的严格控制,以及相应的一整套考核激励制度的执行,能够较好地保证公司处于董事会和股东大会的控制之下。

    2、严格落实"五分开"的监管要求

    公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东,公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

    业务分开：公司在设立之初即与控股股东沈阳商业城(集团)签署了避免同业竞争协议,依据该协议,控股股东保证不从事与本公司有竞争性的经营业务,因此双方在经营上没有重叠,公司具有独立完整的业务以及自主经营能力。

    资产分开：公司及各子公司具有各自基本独立的供销系统,独立于公司控股股东；公司不存在被控股股东占用资金、资产及其它资源的情况。

    人员分开：公司拥有基本独立于控股股东的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书等经营层的高级管理人员全部在公司专职工作并且均在公司领取薪酬。公司董事和经理人选的产生均符合法定程序。

    机构分开：公司股东大会、董事会和监事会等机构及其运作完全独立于与公司控股股东。

    财务分开：公司设有独立的财务部门,具有独立的财务核算体系,建立了独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司会计核算体系完备,财务人员岗位责任明确,合并会计报表的编制方法完善,财务管理独立、完备、有效。公司独立开设银行账尸,并独立依法纳税。公司按照管理制度独立做出财务决策。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司健全了较为完整、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行。随着形势的发展和企业提高自身素质的要求,公司将努力在以下几方面进一步加强和提高：

    (一)进一步健全内部控制制度,建立有效的公司治理决策机制和内部监督机制；

    在认真按照公司制定的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度基础上,公司将按上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求进一步地制定、完善公司的《内部控制制度》。

    (二)进一步发挥董事会专门委员会的作用；

    根据《董事会议事规则》和四个专门委员会工作细则,充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用,进一步完善公司治理。

    (三)进一步强化相关人员的培训学习,提高公司治理自觉性。

    公司应随着形势发展和新的法律法规政策的不断出台,加强对董、监、高以及相关专业人员的培训学习,不断提高各类人员的素质,更好地规范公司依法运作,适应公司治理的发展要求。

    四、公司的整改措施、整改时间及责任人

    针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施。

    (一)公司将按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求,进一步完善公司内部控制制度。

    该项整改措施的落实由公司各分管副总及总经理助理按工作分工负责。整改完成时间：结合公司实际,不断加强和完善。

    (二) 在进一步发挥董事会专门委员会的作用方面,公司将结合实际情况,积极探索,拓展专门委员会的智囊团职能,更好、更有效地为公司科学决策、完善治理发挥作用。

    该项整改措施的落实由公司董事长张殿华先生负责。整改完成时间：结合公司实际,不断加强和完善。

    (三)在进一步强化相关人员的培训学习方面,公司将积极组织董、监、高和相关专业人员有针对性地参加培训学习,及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向,加强规范运作,完善公司治理。通过加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及股东的"自律"意识和工作的规范性；通过证券监管案例的学习、讨论、分析,使公司的董事、监事、高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性。

    自上市至目前为止,除股权分置改革相关股东会议之外,公司的股东大会召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决,在今后的工作中要加强这方面的工作,应该采取多种方式召开股东大会,以进一步保护中小投资者的参与权。

    该项整改措施的落实由公司董事会负责。整改完成时间：结合公司实际,不断加强和完善。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作,并逐步规范。目前公司制订了《投资者关系管理实施方案》,从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访,公布董秘、证券代表信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、上海交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

    除努力做好投资者关系日常事务外,公司还积极、主动地联系、走访投资者,在公司召开的股东大会上,公司董事长等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流,并积极听取了与会股东的意见与建议。

    2、公司长期以来注重企业的文化建设,注重在企业内部形成服务投资者、尊重投资者和回报投资者的企业股权文化。公司注重企业经营理念和企业文化精神的灌输,通过学习企业历史深刻体会本企业文化的精神内涵。另外,公司通过多种活动载体,宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观,强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。

    公司连续被授予"全国模范职工之家"、 "全国文明单位"、 "全国企业文化建设先进单位"等荣誉称号。

    3、公司建立了一套完整并相对合理的绩效评价体系,对于下属经营单位每年年底公司在与其第一责任人商定的基础上,与其签订下一年的目标责任制考核协议,明确次年的经营目标以及考核的各项指标,包括经营规模、效益以及风险控制等方面的指标以及各自所占的权重,年终在对其审计结果的基础上,对照所签订协议进行评分,根据最终评分决定其奖惩以及是否继续聘用。

    对于职能部门,每个岗位都有明确的责任与职能划分,并对其所承担各项职责设定相应权重及工作完成目标与质量的考核标准,年终由部门领导、工作相互衔接的同事对其进行评议打分,决定其激励薪酬以及是否晋升和留用。

    4、公司总部除各部门、各业务环节开展的日常经营专项管理外,每月还要定期召开经营活动分析会,对公司各项业务的经营情况、财务状况进行实时监控,对经营和财务状况异常的分、子公司进行重点分析,现场研究解决。

    公司通过一系列内控制度的建立和实施,有效地保障了公司的资产安全,及时地解决了经营管理中存在的问题,促进了公司持续稳健发展。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    对照中国证监会[2007]28号文关于"上市公司治理专项活动自查事项",本公司已组织相关部门逐条对照进行了深度自查,有关自查事项详见上交所网站。

    综上,公司将根据证监会、交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,增强公司董、监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,在董事会的领导下,努力提高公司质量,不断地将公司做大做强。

    为进一步提高公司质量,广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议,公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议,广大投资者亦可通过上海证券交所和中国证券监督管理委员会辽宁监管局的专属网站,发表自己的意见并提出良好建议。

    本公司联系电话：024-24865838 024-24865832

    本公司联系人： 张黎明

    本公司联系传真：024-24865832

    本公司电子邮箱：gszl@www.e-syc.com.cn

    本公司联系地址：沈阳市沈河区中街路212号

    本公司邮政编码：110011

    沈阳商业城股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年七月二日