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重要内容提示：
● 交易内容：沈阳世达物流有限责任公司100%股权及债权,总价款14000万元
● 本笔交易不属于关联交易,不存在损害公司和股东利益的情况
● 本次交易对上市公司有积极影响：可以降低成本,减少利息等费用支出,提高公司资产质量,优化财务结构
● 根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定,本次交易无须经股东大会审议批准
一、交易概述
1、资产交易的基本情况
本公司及本公司控股子公司(控股比例99.82%)沈阳铁西百货大楼股份有限公司(以下简称"铁百公司")与广西阳光股份有限公司(以下简称"阳光股份")、北京首创风度房地产开发有限责任公司(以下简称："风度公司")于2006年11月13日签署股权转让协议及收购合同,将铁百公司持有的沈阳世达物流有限责任公司(以下简称"世达物流")4.5%股权及本公司持有的世达物流95.5%股权和债权,一并转让给阳光股份及风度公司。
本次交易完成后,世达物流的股权结构将变动如下：
项目 股权转让前 股权转让后
股东名称 股权比例 股东名称 股权比例
沈阳世达物流有限责任公司 沈阳商业城股份有限公司 95.5% 广西阳光股份有限公司 70%
沈阳铁西百货大楼有限公司 4.5% 北京首创风度房地产开发有限责任公司 30%
2、董事会关于本次交易议案的表决情况及独立董事意见
本公司于2006年11月2日以书面送达方式发出召开三届董事会第五次会议的通知,并按会议通知于2006年11月13日在公司会议室召开本次会议。会议应到董事13人,实到董事13人；公司全体监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持,经与会董事审议,以举手表决方式,一致通过了《关于转让控股子公司沈阳世达物流有限责任公司股权及债权的议案》。公司独立董事发表同意意见。
沈阳铁西百货大楼有限公司针对此次股权转让已于2006年11月5日前完成其董事会及股东会的审议批准程序。
3、说明
本笔交易不构成关联交易,亦不存在损害公司和股东利益的情况。
本次交易无须经过股东大会审议。
4、本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易受让方情况介绍
(一)阳光股份情况
1、基本情况
名称：广西阳光股份有限公司(股票代码：000608)
企业性质：股份有限公司(上市)
注册地：广西壮族自治区南宁市江南路230号南宁经济技术开发区
主要办公地：北京西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
法定代表人：唐军
注册资本：29204.028万元
税务登记证号：450100200538358(国税)01042528(地税)
主营业务：房地产开发经营；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务
主要股东或实际控制人：
北京燕赵房地产开发有限责任公司持有阳光股份32156756股,占该公司股权11.01%。
2、主要业务最近三年发展状况
阳光股份通过其控股子公司投资开发房地产。
3、阳光股份与本公司及本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关系。
4、最近一年财务会计报表：
截止2005年12月31日,阳光股份总资产25.65亿元,净资产7.76亿元,2005年主营业务收入11.35亿元,净利润1.2亿元。
最近一期财务报表：
截止2006年三季度末,阳光股份总资产35.12亿元,净资产8.14亿元,主营业务收入3.6亿元,净利润3876万元。
5、阳光股份最近五年未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)风度公司情况
1、基本情况
名称：北京首创风度房地产开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市大兴区魏善庄镇原半壁店工业公司院内
主要办公地：北京西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
法定代表人：唐军
注册资本：6000万元
税务登记证号：110115101334237(地税)
主营业务：房地产开发；销售、出租自行开发后的商品房；房地产信息咨询
主要股东：
广西阳光股份有限公司持有风度公司5500.2万股,占该公司股权91.67%；首创置业股份有限公司持有风度公司499.8万股,占该公司股权8.33%。
2、主要业务最近三年发展状况
北京首创风度房地产开发有限责任公司主要开发项目为北京阳光丽景住宅小区。
3、风度公司与本公司及本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关系。
4、最近一年财务会计报表：
截止2005年12月31日,风度公司总资产4.49亿元,净资产3.51亿元,2005年主营业务收入4837万元,净利润3445万元。
最近一期财务报表：
截止2006年三季度末,风度公司总资产4.41亿元,净资产3.62亿元,主营业务收入1399万元,净利润1083万元。
5、风度公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的及股东：本次交易标的为沈阳世达物流有限责任公司100%股权及本公司对世达物流的债权,主要股东情况：
(1)沈阳商业城股份有限公司(简称"本公司"),持有世达物流95.5%股权。主营业务：国内一般商业贸易；注册资本：17814万元；设立时间：1999年7月26日；注册地点：沈阳市沈河区中街路212号。
有优先受让权的其他股东-沈阳铁西百货大楼有限公司已声明放弃优先受让权。
(2)沈阳铁西百货大楼有限公司(简称"铁百公司"),持有世达物流4.5%股权。主营业务：国内一般商业贸易；注册资本：5712万元；设立时间：2000年6月20日；注册地点：沈阳市铁西区兴华南街16号。
有优先受让权的其他股东-沈阳商业城股份有限公司已声明放弃优先受让权。
2、交易标的情况
沈阳世达物流有限责任公司主营业务：仓储服务及国内一般贸易(国家法律、行政法规限制或禁止的除外)；注册资本：8600万元；设立时间：2005年4月6日；注册地点：沈阳市沈河区西顺城街133号。
世达物流公司2005年经审计的资产总额12585万元,负债总额4392万元,净资产8193万元；由于设立时间较短,主业尚未展开,同时由于固定资产折旧、银行利息及交纳相关税费形成该年度净利润-407万元。
世达物流公司截止2006年10月31日经审计的资产总额12144万元,负债总额4415万元,净资产7729万元,净利润-463万元。目前该公司以房地产为本公司银行贷款4900万元提供了抵押担保,本公司已着手该笔贷款的偿还工作,将于近日解除世达物流此笔担保。除此之外,世达物流无任何重大担保、抵押及诉讼、仲裁事项。
由于沈阳世达物流有限责任公司是本公司纳入合并报表范围的子公司,因此该笔交易履行后将导致本公司会计报表范围发生变更,根据上市规则规定,本公司声明：本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财情况。
3、评估情况：本次交易标的对应的沈阳世达物流有限责任公司整体资产,经具有从事证券业务资格的中科华会计师事务所有限公司评估,以2006年10月31日为评估基准日,各单项资产的评估分别采用重置成本法及基准地价系数修正法,最终采用加和法确定整体资产评估值。于11月8日出具评估报告。评估结果为整体资产总值13,976.24万元。
4、审计情况：世达物流2005年度和最近一期(截止2006年10月31日)财务报表经岳华会计师事务所审计,出具了标准无保留意见的审计报告。
5、债权的形成情况：本次交易总价款14000万元中,股权部分8600万元,其余5400万元为本公司对世达物流债权(含利息)。该笔债权形成原因：2005年5月本公司受让世达物流股权时,将世达物流经评估的房地产总值(约12800万元)超过股权价值(8600万元)部分的差额(约4200万元)以债权形式同时受让。此外,世达物流先后向本公司借款用以缴纳房产过户费、偿还银行利息以及缴纳注册资本印花税和财产保险费借款等费用,上述债权及利息合计约5400万元。
四、交易合同书的主要内容及定价情况
1、此次本公司及铁百公司向阳光股份及风度公司转让沈阳世达物流有限责任公司合计100%股权(含债权),总转让价款为14000万元,其中：转让股权价款为8600万元(阳光股份受让世达物流70%股权价款为6020万元、风度公司受让世达物流30%股权价款2580万元)；转让本公司对世达物流的债权5400万元。定价依据是根据经评估的世达物流资产价值和经审计的世达物流股东权益以及实际形成的股权、债权情况,经交易各方协商而定。收购完成后,本公司以及铁百公司不再享有沈阳世达物流有限责任公司的权利和义务。
2、本次交易批准情况：本次交易经双方董事会审议通过后即生效,双方将按合同约定条款付诸实施,履行各自权利、义务。
3、交易对方的支付能力：根据对受让方资信及财务状况的了解,董事会认为阳光股份及风度公司具备此次交易的支付能力,不存在转让款收回风险。
4、支付方式：(1)关于股权转让款：合同签署后第2天,受让方即向转让方支付定金人民币1000万元；在双方董事会批准后三个工作日内,即支付人民币3700万元,上述定金为其中一部分。其余4900万元依据合同约定履行。(2)关于债权转让款：在双方董事会批复后三个工作日内支付人民币1000万元；随后依据合同约定分期支付3400万元、800万元及200万元。
五、出售资产的目的和对公司的影响
根据董事会对公司经营工作的部署,考虑到公司经营管理现状和未来发展,此次转让有利于上市公司盘活资产、集中财力,扩建商业城本部,继而在中街保持龙头地位；同时,本笔交易完成后,每年可节省利息支出300多万元。
六、其他事项
1、本次股权转让涉及人员将由本公司妥善安置,不存在土地租赁等情况；本次交易不属于关联交易,交易完成后也不会产生其他关联交易；与关联人不存在同业竞争问题；本次交易所得款项用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
2、董事会同意由董事长全权处理本次股权转让过程中的其他事宜。
3、公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,本着公平、公正、公开、诚实信用原则,就本次交易发表独立意见如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效,交易公平公正,不涉及关联交易,不会损害上市公司及各位股东的合法权益。因此一致同意此次交易。
七、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字的独立董事意见；
3、资产交易合同书；
4、世达物流审计报告(岳总审字[2006]第167号)；
5、世达物流评估报告(中科华(2006)评报字第095号)。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
二OO六年十一月十三日
