本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司与沈阳商业城(集团)(以下简称"集团")达成初步意向,拟收购集团名下7619.64平方米土地使用权,该项土地为本公司1-5层营业楼配比土地,是集团于1999年取得,土地使用证编号为沈阳国用(1999)字第0103号。

    沈阳商业城(集团)为本公司控股股东,本次交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    1、沈阳商业城成立于1991年6月24日,1997年8月更名为沈阳商业城(集团),领取新执照,号码为：2101001100579(1-1),注册资金人民币1000万元,注册地址为：沈阳市沈河区中街路212-214号,法定代表人：赵启超(代),经营范围：国内一般商业贸易、进出口贸易、仓储运输服务、房屋、场地租赁、劳务租赁。

    2、沈阳商业城股份有限公司

    本公司是经沈阳市人民政府[1999]68号文件批准,于1999年7月26日成立的股份有限公司,2000年12月经中国证监会[2000]164号文件核准,在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4500万股,发行后,公司的注册资本为13703万元。2001年经公司临时股东大会通过公积金转增股本方案,转增后注册资本为17813.8918万元。

    本公司行业性质为商业批发及零售,主要经营范围：国内一般商业贸易(国家专营、专卖、专控商品需持证经营)、房屋、场地租赁、劳务租赁、仓储运输服务、设计、制作、发布、代理国内外各类广告。法定代表人：张殿华；本公司在沈阳市工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照注册号：2101001105640(1-1)。

    三、关联标的的基本情况

    本公司此次拟受让的标的为沈阳商业城(集团)于1999年以出让方式取得的沈阳国用(1999)字第0103号1-5层营业场地配比土地使用权,土地面积为7619.64平方米,剩余年限为33年,该项土地为商业用地,此次受让标的未设定抵押、租赁等他项权利,该标的已经辽宁国地资产评估有限公司评估,于2006年4月15日出具了《辽宁国地估字[2006]045号评估报告》主要采用基准地价系数修正法及收益还原法,评估基准日为2006年4月12日,评估结果为：

    宗地                       面积(平方米)   评估价格(元/平方米)   评估总价(万元)
    沈阳国用(1999)字第0103号        7619.64                 15537         11838.63

    四、关联交易的内容

    1、交易金额及定价依据

    受让此项土地使用权将依据辽宁国地资产评估有限公司评估结果,估价结果为单位面积地价15537元/平方米,总价11838.63万元,交易的价格将以此价格为基准。

    2、交易的方式

    本公司拟以评估价为基准进行交易,方式为土地使用权转让协议生效之日起10日内,一次性将价款打入集团指定帐号。

    3、收购资金来源

    此次收购土地使用权的资金为本公司自有资金。

    4、说明

    本次收购集团土地使用权须经董事会、股东大会审议批准并取得沈阳市国资委批准文件方可正式签署土地使用权转让协议。

    五、交易的目的、原因及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易标的为本公司营业楼1-5层房产对应的配比土地使用权,通过此次交易可使公司房产与土地使用权主体一致,资产完整、提升公司资产的增值空间。

    六、独立董事意见

    本次关联交易有利于上市公司资产完整并提升公司资产的增值空间,董事会对此议案的审议程序及表决程序符合相关规定,独立董事同意此项议案。

    七、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为：本次收购符合公司的长远发展战略,有利于公司的主营业务发展,因此同意此项交易。表决时关联董事赵启超先生、闫明晨先生、刘金晔先生回避表决。

    本次关联交易须经股东大会审议通过并取得沈阳市国有资产监督管理委员会批准方正式实施。

    沈阳商业城股份有限公司董事会

    二OO六年四月十八日