沈阳商业城股份有限公司三届二次董事会会议通知于2006年4月8日发送至各位董、监事,会议于2006年4月18日在本公司五楼会议室召开,应到董事13人,实到董事12人,独立董事周建海因公未能出席董事会,授权常守范先生代为行使表决权；公司全体监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持,经与会董事审议,一致表决通过以下决议：

    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《2005年度报告》及《年报摘要》；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于聘用高级管理人员的议案》；

    根据公司章程的有关规定,经总经理提名拟聘任王班先生为公司总经理助理。

    王班：男,1962年10月12日生人,中共党员,文化程度：大学本科。职称：注册会计师、高级会计师。

    工作经历：1980年12月至1990年10月任沈阳电工器材采购站财务科长,1990年10月至1997年6月任沈阳交电总公司副总会计师,1997年6月至2006年4月任沈阳商业城股份有限公司财务处长。独立董事发表意见认为：

    关于提名王班先生为公司总经理助理候选人,提名程序合法,符合相关规定。经审阅王班先生个人履历,任职资格合法,未发现有违《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。

    董事会表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》有关规定。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《2005年度财务决算报告》；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《2005年度利润分配预案》；

    经岳华会计师事务所审计的确认,本公司2005年度共实现净利润11,312,934.68元(合并会计报表数据),按照《公司法》和《公司章程》以及《企业会计制度》的有关规定,提取法定盈余公积金1,924,739.25元,提取任意盈余公积金789,156.69元,加年初未分配利润57,592,350.83元,减：报告期内因实施2004年度利润分配方案支付普通股股东股利3,562,778.36元,报告期累计未分配利润为62,628,611.21元。

    鉴于公司经营需要和实际资金状况需求,本次利润分配的预案为：不分配,也不进行公积金转增股本。未分配利润用于补充流动资金。

    独立董事发表意见：鉴于公司经营需要和实际资金状况需求,同意本次利润分配的预案为：不分配,也不进行公积金转增股本。未分配利润用于补充流动资金。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《公司章程修正案》；

    修改后的公司章程详见上海证券交易所网站：(www.sse.com.cn)

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《公司股东大会议事规则修正案》；

    修改后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站：(www.sse.com.cn)

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2005年度报酬的议案》

    董事会认为,岳华会计师事务所在担任本公司2005年度会计审计工作中,能够切实履行会计审计有关规定,客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。为保障公司审计工作的延续性,同意续聘其为公司2006年度会计审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准,公司董事会拟支付该会计师事务所2005年度审计报酬为45万元。此议案已事前经过独立董事签字认可。经董事会讨论一致通过。

    独立董事发表意见认为：岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中,能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了年度审计任务。同意续聘为公司2006年会计审计机构。

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》(详见为子公司担保公告)；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了《关于收购沈阳商业城(集团)部分土地使用权之关联交易的议案》(详见收购土地使用权公告)；关联董事赵启超、闫明晨、刘金晔回避表决。

    同意10票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了《2006年一季度报告》；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》；

    同意13票,反对0票,弃权0票。

    另外,独立董事王德富、周建海、关锡友、常守范、刘亚英在本次董事会上就公司有关户外广告项目发表了如下独立意见：“经审查公司几年来的年报和相关资料,我们对控股子公司---沈阳商业城广告有限公司2001年以来的经营情况表示关注。在此,我们敦促公司董事会本着对上市公司和全体投资者认真负责的态度,立即采取积极有效措施,挽回此项由于合作对方单方面不履行合同约定而给公司带来的不良影响和重大损失,依法维护广大股东利益”。

    上述一、二、四、五、六、七、八、九、十项议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    沈阳商业城股份有限公司董事会

    二○○六年四月十八日

    沈阳商业城股份有限公司

    关于召开2005年年度股东大会的通知

    沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2006年5月18日在公司召开2005年年度股东大会。

    (一)会议时间：2006年5月18日(周四)上午9：00

    (二)会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司五楼会议室

    (三)会议审议内容如下：

    1、《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、《公司2005年年度报告》及《年报摘要》；

    4、《公司2005年度财务决算报告》；

    5、《公司2005年度利润分配预案》；

    6、《关于续聘会计师事务所及支付其2005年度报酬的议案》；

    7、《公司章程修正案》；

    8、《股东大会议事规则修正案》；

    9、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

    10、《关于受让沈阳商业城(集团)部分土地使用权的议案》；

    11、《独立董事述职报告》。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司的董、监事及高级管理人员,公司聘请的律师；

    2、截止2006年5月15日(周一)当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；

    3、不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书样式附后)。

    (五)参加会议登记办法：

    1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

    2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司证券处

    3、登记时间：2006年5月16日上午8：30－11：30,下午13：30－4：30。

    4、参会股东的交通费、食宿费自理。

    (六)公司联系地址：

    沈阳市沈河区中街路212号公司证券处

    联系电话：024－24865832 传 真：024－24865832

    (七)备查文件

    1、公司三届二次董事会会议记录；

    2、载有董事长亲笔签名的年报正本；

    3、报告期内,在上海证券报、中国证券报公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

    附：

    授权委托书(样式)

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2005年年度股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    1、《公司2005年度董事会工作报告》；

    (赞成 反对 弃权)

    2、《公司2005年度监事会工作报告》；

    (赞成 反对 弃权)

    3、《公司2005年年度报告》及《年报摘要》；

    (赞成 反对 弃权)

    4、《公司2005年度财务决算报告》；

    (赞成 反对 弃权)

    5、《公司2005年度利润分配预案》；

    (赞成 反对 弃权)

    6、《关于续聘会计师事务所及支付其2005年度报酬的议案》；

    (赞成 反对 弃权)

    7、《公司章程修正案》；

    (赞成 反对 弃权)

    8、《股东大会议事规则修正案》；

    (赞成 反对 弃权)

    9、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

    (赞成 反对 弃权)

    10、《关于收购沈阳商业城(集团)部分土地使用权的议案》；

    (赞成 反对 弃权)

    11、《独立董事述职报告》。

    (赞成 反对 弃权)

    如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示,受托人可自行决定对该议案投票表决。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码(或单位公章)： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托日期：

    委托人股东帐号：

    2006年 月 日