本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2006年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《沈阳商业城股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现公告相关股东会议的第一次催告通知。

    一、召开会议相关情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为2006年2月23日(星期四)下午2?00

    网络投票时间为2月21日至2月23日的9?30～11?30, 13?00～15?00；

    (二)股权登记日：2006年2月17日

    (三)会议召集人：公司董事会

    (四)现场会议召开地点：沈阳市沈河区中街路212号沈阳商业城股份有限公司五楼会议室

    (五)参加本次会议方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,本次股东会议将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票任意一种表决方式。

    (六)会议出席对象

    1、截至2006年2月17日下午三时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议,或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的人员及保荐代表人、见证律师。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：审议《沈阳商业城股份有限公司股权分置改革方案》。详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《沈阳商业城股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向流通股股东征集投票权。有关征集投票权具体程序见本公司于2006年1月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《沈阳商业城股份有限公司董事会投票委托征集函》及本通知的附件。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席相关股东会议或者是否赞成股权分置改革,均须无条件接受相关股东会议的决议。

    (四)表决权

    公司股东应严肃行使投票权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其它投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    四、现场会议登记事项

    (一)登记手续

    1、法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    2、社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    (二)登记地点及授权委托书送达地点

    沈阳商业城股份有限公司证券处

    地 点：沈阳市沈河区中街路212号

    邮政编码：110011

    电 话：024-24865832

    传 真：024-24848007

    (三)登记时间

    2006年2月20日(星期一)上午9?30～11?30、下午13?00～17?00。

    五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

    本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2月21日至2月23日的9?30～11?30, 13?00～15?00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    本次A股市场相关股东会议的投票代码：738306 投票简称：商城投票

    沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明

    738306 商城投票 1 A股

    股东投票的具体程序为：

    1、买卖方向：均为买入

    2、表决议案：

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    商业城            1   审议股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、投票注意事项

    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、董事会投票委托的实现方式

    (一)征集对象：截至2006年2月17日下午三时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年2月20日(星期一)上午9?30～11?30、下午13?00～17?00。

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,董事会将采取公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：详见公司于2006年1月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《沈阳商业城股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

    2、公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日(2月20日)起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若本次股改方案未能经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌。

    3、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用和交通费用自理。

    特此公告

    沈阳商业城股份有限公司董事会

    2006年2月15日

    附件?授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席沈阳商业城股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权。

    通知议题：《公司股权分置改革方案的议题》

    赞成( )反对( )弃权( )

    此委托书表决符号为"√"

    委托人 签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

    身份证号码?

    股东帐户?

    持有股数?

    法人资格证号(法人股东)?

    受托人 签名?

    身份证号码?

    委托日期:2006年2月 日