每日必读保荐机构：德邦证券有限责任公司
签署日期：二○○六年一月二十二日
董事会声明
本公司董事会根据主要非流通股东的书面委托,编制本说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据本次股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获付3.0股股票,非流通股股东对价安排的股份总数为19,033,571股。
2、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需经国有资产监督管理部门审批同意。
3、本公司非流通股股东沈阳商业城(集团)、沈阳市商业国有资产经营有限公司、沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司经过协商,一致同意提出进行本次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的四家非流通股股东合计持有公司非流通股份92,691,506股,占公司非流通股份总数的80.82%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。
4、截至本说明书签署日,本公司133家非流通股股东中已有20家明确表示同意参加本次股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份113,542,755股,占公司总股本的63.738%,占公司非流通股份总数的98.997%。其余113家非流通股股东尚未明确表示同意参与本次股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份1,150,928股,占公司总股本的0.642%,占公司非流通股份总数的1.003%,应执行的对价安排为190,998股。
5、截至本说明书签署日,沈阳商业城(集团)持有的公司股份中43,000,000股股份被质押；32,868,010股股份被冻结,其中的11,500,000股已被沈阳市中级人民法院依法拍卖给惠州市时俊投资发展有限公司,相关股票过户手续尚未办理完毕。惠州市时俊投资发展有限公司已承诺：如在股权分置改革方案实施前,该1150万股股份过户至惠州时俊名下,惠州时俊将同意参与股权分置改革,向流通股股东执行应付对价；如该笔股权未能在股权分置改革方案实施前过户至惠州时俊名下,则沈阳市商业国有资产经营有限公司承诺将代惠州时俊先行执行对价安排；代为执行对价后,该笔股权如上市流通,则应当向沈阳市商业国有资产经营有限公司偿还垫付的股份,或者取得沈阳市商业国有资产经营有限公司的书面同意。
针对商业城(集团)所持公司股权全部被冻结和质押情形,沈阳市商业国有资产经营有限公司已承诺：如果沈阳商业城(集团)未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结和质押,则其对价安排由沈阳市商业国有资产经营有限公司代为履行。由此形成的债权债务关系由双方另行协商解决。
6、公司非流通股东沈阳化工原料总公司根据沈阳市和平区体制改革委员会沈和体改发【2003】21号文件,已按照有关规定和企业改制方案进行转制,整体出售转让给大连保税区中阿国际贸易有限公司,大连保税区中阿国际贸易有限公司已承接原沈阳化工原料总公司所有的债权债务。截至本说明书签署日,大连保税区中阿国际贸易有限公司承接原沈阳化工原料总公司所持本公司432,997股法人股之过户手续尚未办理完毕。
由于沈阳化工原料总公司主体已撤销,如该笔股权无法在股权分置改革方案实施前过户至大连保税区中阿国际贸易有限公司名下,则相应的对价安排将无法执行。沈阳市商业国有资产经营有限公司已承诺：如果该笔股权未能在股权分置改革方案实施前办理完毕过户手续,则其对价安排由沈阳市商业国有资产经营有限公司代为履行。代为履行后,大连保税区中阿国际贸易有限公司所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向沈阳市商业国有资产经营有限公司偿还代为履行的股权或款项以及相关权益,或者取得沈阳市商业国有资产经营有限公司的书面同意,并由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
7、为使公司股权分置改革方案得以顺利实施,沈阳市商业国有资产经营有限公司还承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向沈阳市商业国有资产经营有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益,或者取得沈阳市商业国有资产经营有限公司的书面同意,并由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
由于沈阳市商业国有资产经营有限公司所持公司15,957,500股股份不存在权属争议、质押、冻结情形,足以支付自身应执行对价及代沈阳商业城(集团)、大连保税区中阿国际贸易有限公司和其他未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东履行对价安排。因此,上述披露的情况不会对公司实施股权分置改革方案构成实质性法律障碍。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司参加本次股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分非流通股份作为对价安排,流通股股东每持有10股流通股将获付3.0股股票,对价安排的股份总数为19,033,571股。股权分置改革方案实施后的首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(二)特别承诺
所有参加本次股权分置改革的非流通股股东均郑重承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份,各股东愿意承担相应的违约责任,因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入商业城账户归全体股东所有。
(三)代为履行对价安排及其他承诺
1、截至本说明书签署日,沈阳商业城(集团)持有的公司股份中43,000,000股股份被质押；32,868,010股股份被冻结,其中的11,500,000股已被沈阳市中级人民法院依法拍卖给惠州市时俊投资发展有限公司,相关股票过户手续尚未办理完毕。
针对商业城(集团)所持公司股权全部被冻结和质押情形,沈阳市商业国有资产经营有限公司已承诺：如果沈阳商业城(集团)未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结和质押,则其对价安排由沈阳市商业国有资产经营有限公司代为履行。由此形成的债权债务关系由双方另行协商解决。
惠州市时俊投资发展有限公司已承诺：如在股权分置改革方案实施前,该1150万股股份过户至惠州时俊名下,惠州时俊将同意参与股权分置改革,向流通股股东执行应付对价；如该笔股权未能在股权分置改革方案实施前过户至惠州时俊名下,则沈阳市商业国有资产经营有限公司承诺将代惠州时俊先行执行对价安排；代为执行对价后,该笔股权如上市流通,则应当向沈阳市商业国有资产经营有限公司偿还垫付的股份,或者取得沈阳市商业国有资产经营有限公司的书面同意。
2、公司非流通股东沈阳化工原料总公司根据沈阳市和平区体制改革委员会沈和体改发【2003】21号文件,已按照有关规定和企业改制方案进行转制,整体出售转让给大连保税区中阿国际贸易有限公司,大连保税区中阿国际贸易有限公司已承接原沈阳化工原料总公司所有的债权债务。截至本说明书签署日,大连保税区中阿国际贸易有限公司承接原沈阳化工原料总公司所持本公司432,997股法人股之过户手续尚未办理完毕。
由于沈阳化工原料总公司主体已撤销,如该笔股权无法在股权分置改革方案实施前过户至大连保税区中阿国际贸易有限公司名下,则相应的对价安排将无法执行。沈阳市商业国有资产经营有限公司已承诺：如果该笔股权未能在股权分置改革方案实施前办理完毕过户手续,则其对价安排由沈阳市商业国有资产经营有限公司代为履行。代为履行后,大连保税区中阿国际贸易有限公司所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向沈阳市商业国有资产经营有限公司偿还代为履行的股权或款项以及相关权益,或者取得沈阳市商业国有资产经营有限公司的书面同意,并由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
3、为使公司股权分置改革方案得以顺利实施,沈阳市商业国有资产经营有限公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向沈阳市商业国有资产经营有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益,或者取得沈阳市商业国有资产经营有限公司的书面同意,并由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
(四)承诺事项的违约责任
参加股权分置改革的非流通股股东保证：不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排
(1)本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月17日；
(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月23日下午2：00；
(3)本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月21日-2月23日。
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
(1)本公司董事会将申请股票自2006年1月23日起停牌,最晚于2月13日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在2006年2月10日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
(3)如果本公司董事会未能在2006年2月10日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告下一交易日复牌；
(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 024-24865832 ,024-24848874
传真： 024-24848007 ,024-24865832
电子信箱： sycgf@e-syc.com.cn
公司国际互联网网址： www.e-syc.com.cn
上海证券交易所网址： www.sse.com.cn
摘 要
释 义
在本说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/商业城： 指沈阳商业城股份有限公司；
方案/本方案/改革方案： 指本次股权分置改革方案；
本说明书： 指《沈阳商业城股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》；
商业城(集团)： 指沈阳商业城(集团)；
沈阳国资公司： 指沈阳市商业国有资产经营有限公司；
惠州时俊公司： 指惠州市时俊投资发展有限公司；
惠州惠雄公司： 指惠州市惠雄贸易发展有限公司；
非流通股股东： 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东；
其他同意参加本次股改的非流通股股东 指沈阳市晶花羊毛衫厂、沈阳市南海纺织品批发站、沈阳市铁西区华盛服装厂、沈阳市巨龙皮毛厂、沈阳广田商贸有限公司、大连市出租汽车有限公司、沈阳市通用丝织厂、沈阳市新华服装厂、沈阳市西湖金属制品厂等九家明确同意参加公司本次股权分置改革的非流通股股东；
其他非流通股股东 指未明确表示同意参与本次公司股权分置改革的113家非流通股股东；
流通股股东： 指持有本公司A股市场流通股的股东；
公司董事会： 指沈阳商业城股份有限公司董事会；
相关股东会议： 指公司董事会应非流通股股东提出的改革动议,召集A股市场相关股东举行的会议,审议上市公司股权分置改革方案；
德邦证券/保荐机构： 指德邦证券有限责任公司；
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；
上交所： 指上海证券交易所；
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
辽宁省国资委： 指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会；
沈阳市国资委： 指沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会；
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》；
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》；
《管理办法》： 指《上市公司股权分置改革管理办法》；
相关股东会议股权登记日： 指2006年2月17日,于该日收盘后登记在册的本公司全体股东将有权参加相关股东会议并行使表决权；
方案实施股权登记日： 指本次相关股东会议表决通过后,于该日收盘后登记在册的公司全体流通股股东,有权获得非流通股股东的对价安排。
一、股权分置改革方案
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
对价的形式：非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东以送股的方式作为对价安排。
对价数量：于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获送3.0股股份。非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计为19,033,571股。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,公司董事会将公告股权分置改革实施公告,于对价安排执行日,由登记公司将对价安排股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零股,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司权益分配及配股业务运作指引》中的零股处理办法处理。
3、执行对价安排情况表
在流通股股东每持有10股流通股获送3.0股情况下,公司非流通股股东执行对价安排的情况如下：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 商业城(集团) 75,868,010 42.59% 0 75,868,010 42.59%
2 沈阳国资公司 15,957,500 8.96% 15,429,565 527,935 0.30%
3 惠州惠雄公司 11,000,000 6.18% 1,825,465 9,174,535 5.15%
4 上海名成投资咨询有限公司 3,500,000 1.965% 580,830 2,919,170 1.64%
5 惠州时俊公司 2,350,000 1.31% 389,986 1,960,014 1.10%
6 上海锋泽投资咨询有限公司 1,600,000 0.90% 265,522 1,334,478 0.75%
7 北京二维投资管理有限责任公司 1,450,000 0.81% 240,629 1,209,371 0.68%
8 沈阳市联营公司 432,998 0.243% 71,857 361,141 0.20%
9 沈阳储运集团公司 432,998 0.243% 71,857 361,141 0.20%
10 大连保税区中阿国际贸易有限公司 432,997 0.243% 71,856 361,141 0.20%
11 上海凝成经贸发展有限公司 432,997 0.243% 71,856 361,141 0.20%
12 其他同意参加本次股改的非流通股股东 85,255 0.048% 14,148 71,107 0.04%
13 其他非流通股股东 1,150,928 0.645% 0 1,150,928 0.65%
合计 114,693,683 64.38% 19,033,571 95,660,112 53.70%
注：沈阳国资公司执行的对价股份15,429,565股包含自身应执行2,648,169股对价股份；代商业城集团(含已拍卖给惠州时俊的1150万股)执行对价12,590,398股；代未明确同意参加股权分置改革的其他非流通股东执行190,998股；但不包括可能代大连保税区中阿国际贸易有限公司执行的71,856股对价股份。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的销售条件
1 商业城(集团) 8,906,946 G日+12个月后 注1
8,906,946 G日+24个月后
58,054,118 G日+36个月后
2 沈阳国资公司 527,935 G日+12个月后
3 惠州惠雄公司 8,906,946 G日+12个月后 注1
267,589 G日+24个月后
4 上海名成投资咨询有限公司 2,919,170 G日+12个月后
5 惠州时俊公司 1,960,014 G日+12个月后 注3
6 上海锋泽投资咨询有限公司 1,334,478 G日+12个月后
7 北京二维投资管理有限责任公司 1,209,371 G日+12个月后
8 沈阳市联营公司 361,141 G日+12个月后
9 沈阳储运集团公司 361,141 G日+12个月后
10 大连保税区中阿国际贸易有限公司 361,141 G日+12个月后
11 上海凝成经贸发展有限公司 361,141 G日+12个月后
12 其他同意参加本次股改的非流通股股东 71,107 G日+12个月后
13 其他非流通股股东 1,150,928 G日+12个月后
注1：商业城(集团)和惠州惠雄公司均承诺：持有商业城的股份自改革方案实施之日起,在十二月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
注2：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注3: 如在改革方案实施前,惠州时俊拍卖获得的1150万股股份办理完毕过户手续,则惠州时俊将成为持股5％以上股东,将遵守有关限售期的法定承诺。
5、改革方案实施后股份结构变动表
若本次股权分置改革方案得以实施,商业城股权分置改革前后股本结构变动情况如下：(单位：股)
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股份 1、发起人股份
其中：
国家持有股份 15,957,500 -15,957,500 0
国有法人持有股份 80,217,003 -80,217,003 0
其他境内法人持有股份 432,997 -432,997 0
境外法人持有股份
其他
2、其他法人股份 18,086,183 -18,086,183 0
3、内部职工股份
4、优先股或其他
非流通股份合计 114,693,683 -114,693,683 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 527,935 527,935
2、国有法人持有股份 0 79,686,280 79,686,280
3、其他境内法人持有股份 0 15,445,897 15,445,897
有限售条件的流通股份合计 0 95,660,112 95,660,112
无限售条件的流通股份 A股 63,445,235 19,033,571 82,478,806
无限售条件的流通股份合计 63,445,235 19,033,571 82,478,806
股份总额 178,138,918 0 178,138,918
6、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本说明书签署日,尚有113家非流通股股东未明确表示同意参与本次公司股权分置改革,该部分股东合计持有公司股份1,150,928股,占公司非流通股份总数的1.003%,应执行的对价安排为190,998股。
为使公司股权分置改革得以顺利实施,沈阳国资公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向代为垫付的沈阳国资公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益,或者取得沈阳国资公司的书面同意,并由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
7、其他需要说明的事项
(1)流通股股东的权利
公司流通股股东除公司章程规定权利外,就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：
①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
②公司董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告,并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；
③公司独立董事就本次股权分置改革方案发表独立意见；
④公司董事会为参加相关股东会议的流通股股东进行表决提供网络投票系统；
⑤本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)流通股股东的义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还须特别注意,若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,协助公司董事会对非流通股股东对价水平进行了合理测算,并确定了本改革方案。
1、对价安排的制定依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,因此对价安排的金额以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。方案设计的根本出发点是：改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
2、对价安排测算及确定
在股权分置的情况下,公司总价值由非流通股价值与流通股价值两部分构成。其中流通股价值等于流通股市价与流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制,需要以公司每股净资产为基础,综合考虑各种影响因素来确定。
(1)非流通股价格及流通股价格确定
股权分置改革前流通股的估值按截至2006年1月19前60个交易日公司股票收盘价加权平均值4.37元/股测算。每股净资产取2005年三季度的2.65元/股。在确定每股非流通股最终价值时,综合考虑以下因素：
l 公司流通股的市净率(流通股市价与每股净资产按上述取值结果计算为1.63)；
l 公司资产的内在增值因素；
l 同类公司非流通股转让溢价等因素。
最终确定非流通股价值为每股净资产2.65元溢价10%,即2.92元/股。
(2)股权分置改革前公司市值总额＝股权分置改革后公司市值总额,即：
根据：非流通股股数×非流通股价格＋流通股股数×流通股价格＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
即：114,693,683股×2.92元＋63,445,235股×4.37元＝178,138,918股×方案实施后的理论市场价格
得：方案实施后的理论市场价格＝3.44元
(3)执行对价的计算
假设R为每股流通股东理论上获送股份；
P为股改方案前60个交易日收盘价的均价；
Q为方案实施后的公司股票理论市场价格。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
得R＝0.276
即：每10股流通股获付2.76股。
为充分保障流通股股东利益,经公司主要非流通股股东充分协商,一致同意将方案调整为：非流通股股东以向流通股股东每10股支付3.0股股份的对价获得所持股份的上市流通权。流通股股东实际获得的对价高于理论对价,流通股股东的利益得到了充分保护。
因此,保荐机构德邦证券认为,非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益,按照有利于公司持续发展的基础上制定的,充分体现了尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则,对价安排是合理的。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股股东承诺事项
(1)法定承诺
本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)特别承诺
所有参加本次股权分置改革的非流通股股东郑重承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份,各股东愿意承担相应的违约责任,因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入商业城账户归全体股东所有。
(3)代为履行对价安排及其他承诺
①截至本说明书签署日,商业城(集团)持有的公司股份中43,000,000股股份被质押；32,868,010股股份被冻结,其中的11,500,000股已被沈阳市中级人民法院依法拍卖给惠州时俊,相关股票过户手续尚未办理完毕。
惠州时俊已承诺：如在股权分置改革方案实施前,该1150万股股份过户至惠州时俊名下,惠州时俊将同意参与股权分置改革,向流通股股东执行应付对价；如该笔股权未能在股权分置改革方案实施前过户至惠州时俊名下,则沈阳国资公司承诺将代惠州时俊先行执行对价安排；代为执行对价后,该笔股权如上市流通,则应当向沈阳国资公司偿还垫付的股份,或者取得沈阳国资公司的书面同意。
沈阳国资公司已承诺：如果商业城(集团)未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结和质押,则其对价安排由沈阳国资公司代为履行。由此形成的债权债务关系由双方另行协商解决。
②公司非流通股东沈阳化工原料总公司根据沈阳市和平区体制改革委员会沈和体改发【2003】21号文件,已按照有关规定和企业改制方案进行转制,整体出售转让给大连保税区中阿国际贸易有限公司,大连保税区中阿国际贸易有限公司已承接原沈阳化工原料总公司所有的债权债务。截至本说明书签署日,大连保税区中阿国际贸易有限公司承接原沈阳化工原料总公司所持本公司432,997股法人股之过户手续尚未办理完毕。
由于沈阳化工原料总公司主体已撤销,如该笔股权无法在股权分置改革方案实施前过户至大连保税区中阿国际贸易有限公司名下,则相应的对价安排将无法执行。沈阳国资公司已承诺：如果该笔股权未能在股权分置改革方案实施前办理完毕过户手续,则其对价安排由沈阳国资公司代为履行。代为履行后,大连保税区中阿国际贸易有限公司所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向沈阳国资公司偿还代为履行的股权或款项以及相关权益,或者取得沈阳国资公司的书面同意,并由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
③为使公司股权分置改革方案得以顺利实施,沈阳国资公司还承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向沈阳国资公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益,或者取得沈阳国资公司的书面同意,并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
2、承诺事项履行风险分析
本方案中,非流通股股东做出的股份限售期承诺系属于法定承诺,《管理办法》中对此做出了明确规定。沈阳国资公司代商业城集团、惠州时俊、大连保税区中阿国际贸易有限公司及其他未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东履行对价安排的承诺属于特别承诺,特别承诺一旦做出,对承诺方亦具备法律效力。
参与公司本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺函,承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时,德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况,进行持续督导,一旦发现未履行承诺情形,将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。
3、非流通股股东为实现承诺提供的保证
非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做出的郑重承诺,承诺事项符合法律法规的规定,从技术上是可行的。同时为保障对价方案得到实施,非流通股股东承诺：在股权分置改革事项公告后向上交所和登记公司申请按照所承诺的限售条件对本次对价安排的股份进行锁定,并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、承诺事项违约责任
参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺,如违反所承诺的任何义务,将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。此外,参加本次股权分置改革的非流通股股东特别承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份,或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份,本承诺人愿意承担相应的违约责任,因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入商业城账户归全体股东所有。
5、承诺人声明
参加本次股权分置改革的非流通股股东一致声明：
(1)本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失。
(2)本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
(一) 非流通股股东的持股数量、持股比例及相互之间的关联关系
公司非流通股股东持股情况如下：
序号 股东 持股数(股) 占总股本比例 股份性质
1 商业城(集团) 75,868,010 42.59% 国有法人股
2 沈阳国资公司 15,957,500 8.96% 国家股
3 惠州惠雄公司 11,000,000 6.18% 法人股
4 上海名成投资咨询有限公司 3,500,000 1.965% 法人股
5 惠州时俊公司 2,350,000 1.31% 法人股
6 上海锋泽投资咨询有限公司 1,600,000 0.90% 法人股
7 北京二维投资管理有限责任公司 1,450,000 0.81% 法人股
8 沈阳市联营公司 432,998 0.243% 国有法人股
9 沈阳储运集团公司 432,998 0.243% 国有法人股
10 大连保税区中阿国际贸易有限公司 432,997 0.243% 国有法人股
11 上海凝成经贸发展有限公司 432,997 0.243% 法人股
12 其他同意参加本次股改的非流通股股东 85,255 0.048% 法人股
13 其他非流通股股东 1,150,454 0.645% 法人股
合计 114,693,683 64.38%
注1：商业城(集团)持有的公司股份中的11,500,000股已被沈阳市中级人民法院依法拍卖给惠州市时俊投资发展有限公司,相关股票过户手续尚未办理完毕。
注2：公司原非流通股东沈阳化工原料总公司根据沈阳市和平区体制改革委员会沈和体改发【2003】21号文件,已按照有关规定和企业改制方案进行转制,整体出售转让给大连保税区中阿国际贸易有限公司,大连保税区中阿国际贸易有限公司已承接原沈阳化工原料总公司所有的债权债务。截至本说明书签署日,大连保税区中阿国际贸易有限公司承接原沈阳化工原料总公司所持本公司432,997股法人股之过户手续尚未办理完毕。
截至本说明书签署日,参加公司本次股权分置改革的20家非流通股股东中,商业城(集团)、沈阳国资公司、沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司同为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资企业。除上述关联关系外,其他非流通股股东无关联关系。
(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情形
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东--商业城(集团)、沈阳国资公司、沈阳市联营公司、沈阳储运集团公司--合计持有公司非流通股92,691,506股,占公司非流通股份总数的80.82%。该部分非流通股股东的持股数量、持股比例如下：
股东 持股数(股) 占总股本比例 股份性质
商业城(集团) 75,868,010 42.59% 国有法人股
沈阳国资公司 15,957,500 8.96% 国家股
沈阳市联营公司 432,998 0.243% 国有法人股
沈阳储运集团公司 432,998 0.243% 国有法人股
合计 92,691,506 52.036%
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东持股情况,截至公司董事会公告股权分置改革方案前一日,商业城(集团)持有的公司股份中43,000,000股股份被质押,32,868,010股股份被冻结。其中的11,500,000股已被沈阳市中级人民法院依法拍卖给惠州市时俊投资发展有限公司,相关股票过户手续尚未办理完毕。
除商业城(集团)所持公司股份存在被冻结和质押外,其他提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份均不存在质押、冻结及司法冻结等权属争议情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及应对方案
(一)无法取得有权部门批准的风险
根据国有股权管理的有关规定,非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国有股权,需报沈阳市国资委和辽宁省国资委及其他有权部门批准。本方案能否取得相关国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
处理方案：本公司与商业城集团将积极与有关国有资产监督管理部门联系、沟通,以尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得有权部门的批准,则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议；若有权部门否决本方案,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
(二)公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书签署日,根据公司非流通股股东的声明、承诺以及本次股权分置改革专项法律顾问出具的法律意见书,本公司非流通股股东商业城集团所持有的公司股份存在司法冻结、质押等情况。除上述事实外,沈阳国资公司等其他非流通股股东所持有的公司股份不存在被司法冻结、扣划等情况。但由于距改革方案实施日尚有一段时间,上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前,沈阳国资公司等其他非流通股股东所持有的股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益,并且使得非流通股股东无法实施股权分置改革方案中的规定的其所应当向流通股股东兑现的对价安排,则本次股权分置改革将终止。
处理方案：鉴于沈阳国资公司已承诺代商业城(集团)先行履行对价安排,因此商业城(集团)股权被冻结、质押的情形并不影响本次股权分置改革的进行。
若在股权分置改革方案实施前,沈阳国资公司所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益,并且导致沈阳国资公司无法履行其应执行的对价安排,则本次股权分置改革将无法实施。为避免上述情况发生,公司将及时委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次股权分置改革对价安排之股份办理临时保管。
(三)公司非流通股股东持有股份未能及时办理过户手续,导致无法执行对价安排的风险。
1、公司非流通股东沈阳化工原料总公司根据沈阳市和平区体制改革委员会沈和体改发【2003】21号文件,已按照有关规定和企业改制方案进行转制,整体出售转让给大连保税区中阿国际贸易有限公司,大连保税区中阿国际贸易有限公司已承接原沈阳化工原料总公司所有的债权债务。截至本说明书签署日,大连保税区中阿国际贸易有限公司承接原沈阳化工原料总公司所持本公司432,997股法人股之过户手续尚未办理完毕。
处理方案：由于沈阳化工原料总公司主体已撤销,如该笔股权无法在股权分置改革方案实施前过户至大连保税区中阿国际贸易有限公司名下,则相应的对价安排将无法执行。沈阳国资公司已承诺：如果该笔股权未能在股权分置改革方案实施前办理完毕过户手续,则其对价安排由沈阳国资公司代为履行。代为履行后,大连保税区中阿国际贸易有限公司所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通,应当向沈阳国资公司偿还代为履行的股权或款项以及相关权益,或者取得沈阳国资公司的书面同意,并由本公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。
2、截至本说明书签署日,商业城(集团)持有的公司股份中43,000,000股股份被质押；32,868,010股股份被冻结,其中的11,500,000股已被沈阳市中级人民法院依法拍卖给惠州时俊,相关股票过户手续尚未办理完毕。
处理方案：惠州时俊公司已承诺如在股权分置改革方案实施前,该1150万股股份过户至惠州时俊名下,惠州时俊将同意参与股权分置改革,向流通股股东执行应付对价；如该笔股权未能在股权分置改革方案实施前过户至惠州时俊名下,则沈阳国资公司承诺将代惠州时俊先行执行对价安排；代为执行对价后,该笔股权如上市流通,则应当向沈阳国资公司偿还垫付的股份,或者取得沈阳国资公司的书面同意。
(四)无法得到相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司董事会和保荐机构将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,争取广大流通股股东的理解和支持,争取使本方案获得通过。
(五)股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
处理方案：公司将严格按照中国证监会、深交所的有关规定,及时履行信息披露义务,并通过多种渠道与公司流通股股东进行充分的沟通与交流,使改革方案的形成具有广泛的股东基础；在本次股权分置改革方案实施后,公司将加强经营管理,使公司业务保持持续稳定增长,增强投资者对持有公司股份的信心,从而减少二级市场的异常波动。公司并提请投资者注意股价波动风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
为顺利完成本公司股权分置改革,公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请北京市金诚同达律师事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。
保荐机构 德邦证券有限责任公司
法定代表人： 王军
联系地址： 上海市浦东新区浦东南路588号26楼
邮政编码： 200120
电话： 021-68590808
传真： 021-68596078
保荐代表人： 李旭巍
项目主办人： 何劲松 邬健敏 王炜
专项法律顾问 北京市金诚同达律师事务所
事务所负责人： 田予
联系地址： 北京市建内大街22号华夏银行大厦11层
邮政编码： 100005
电话： 010－85237766
传真： 010－65185057
经办律师： 韩炳生 王春刚
(二)保荐机构和律师事务所持股情况的说明
德邦证券确认,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有商业城的流通股股份,此前六个月内也未有买卖商业城流通股股份的情况。
北京市金诚同达律师事务所确认,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,该所及经办律师均未持商业城的流通股股份,此前六个月内也未有买卖商业城流通股股份的情况。
(三)保荐意见
本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司保荐意见认为：沈阳商业城股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。商业城非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东作出的对价安排合理可行,商业城在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。
针对商业城(集团)所持公司股权存在被冻结、质押情形；部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革情形；部分非流通股东无法在股权分置改革方案实施前办理完毕过户手续等情形,沈阳国资公司已承诺将代为履行对价安排。由于沈阳国资公司所持公司股份不存在瑕疵,具备代为履行对价安排得能力。因此,保荐机构认为代为履行对价之安排切实可行。
基于上述理由,保荐机构同意推荐商业城进行股权分置改革工作。
(四)律师意见
北京市金诚同达律师事务所律师认为,公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国资委、上海证券交易所等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在现阶段已履行了必要的法律审批程序。公司本次股权分置改革在获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司相关股东会议批准,以及上海证券交易所确认本次股权分置改革导致的股份变动的合规性后,即可依法实施。
(本页以下无正文,下接签署页)
(本页无正文,为沈阳商业城股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)签署页)
沈阳商业城股份有限公司董 事 会
2006年1月22日
