本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    沈阳商业城股份有限公司(以下简称“本公司”)将持有的沈阳娃哈哈饮料有限公司(以下简称“沈阳娃哈哈”)35%股权以3150万元的价格转让给杭州娃哈哈饮料有限公司(以下简称“杭州娃哈哈”)。本次交易不构成关联交易,本公司与杭州娃哈哈于2005年12月11日签署了股权转让协议。并于2005年12月12日办理了工商变更登记。

    本次交易经本公司二届十三次董事会会议审议通过(2005年9月21日中证报、上证报刊登了董事会决议公告)。根据上交所《股票上市规则》的有关规定,本次交易不需股东大会审议。本次交易的标的未经审计。

    二、交易各方当事人情况介绍

    受让方：杭州娃哈哈,住所：杭州经济技术开发区M10-1-3,法定代表人：宗庆后；注册资本1565万美元。经营范围：果汁饮料、含乳饮料、茶饮料的生产；

    三、交易标的基本情况

    沈阳娃哈哈,住所：沈阳市于洪区陵东乡柳条湖；法定代表人：宗庆后,注册资本：人民币9000万元,企业类型：有限责任公司,经营范围：饮用纯净水、AD钙奶制造。股东为杭州娃哈哈饮料有限公司(持股60%),沈阳商业城股份有限公司(持股35%),沈阳陵东实业发展总公司(持股5%)。

    截至2005年7月31日,沈阳娃哈哈资产总额11179万元,负债总额1265万元,净资产9914万元,净利润476万元。

    本次交易的标的为本公司持有的沈阳娃哈哈35%股权,标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封冻结等司法措施。

    沈阳娃哈哈的其他股东沈阳陵东实业发展总公司已承诺放弃优先受让权。

    四、交易合同的主要内容

    本公司将持有的沈阳娃哈哈35%的股权以3150万元的价格转让给杭州娃哈哈,转让完成后,本公司不再享有沈阳娃哈哈的权利义务。定价依据根据初始投资成本经交易双方协商而定。

    杭州娃哈哈应于工商登记管理机关核准沈阳娃哈哈公司股权转让变更登记之日起30天内以银行转帐方式一次性支付给本公司3150万元。

    五、其他事项

    本次交易本公司取得的转让款另行安排。本次交易不涉及人员安排、债务重组等情况。本公司原承租的沈阳娃哈哈所用的厂房、土地于2005年8月31日终止租赁。转让原因是娃哈哈沈阳饮料有限公司将于近期搬迁并要求股东追加投资,考虑到饮用水日趋激烈的市场竞争态势和追加投资可能带来的经营风险,公司决定转让持有的沈阳娃哈哈饮料有限公司股权。本次转让后本公司投资收益减少,将影响本公司当年净利润下降10%以上。

    特此公告。