本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年11月3日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2005年11月2日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”或“曙光股份”)股权分置改革方案自2005年10月24日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东辽宁曙光实业集团有限责任公司对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    原方案中对价安排为：“辽宁曙光实业集团有限责任公司作为辽宁曙光汽车集团股份有限公司唯一非流通股股东,拟向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.3股作为对价安排支付给流通股股东,非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。”

    经与流通股股东沟通协商,现将上述对价安排修改为：“辽宁曙光实业集团有限责任公司作为辽宁曙光汽车集团股份有限公司唯一非流通股股东,拟向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.5股作为对价安排支付给流通股股东,非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。”

    调整后的对价执行情况表如下：

                  执行对价前       本次执行数量         执行对价后
序  执行对价   持股       占总股   本次执行  本次执行    持股     占总
号 的股东名称  数(股)     本比例   对价股份  对价现金   数(股)    股本
                                   数量(股)  金额(元)             比例
1辽宁曙光实业集
 团有限责任公司69,750,000  43.06%  23,062,500        46,687,500 28.82%
     合计      69,750,000  43.06%  23,062,500        46,687,500 28.82%

    除上述修改外,原方案的其他内容不变。

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对曙光股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对曙光股份股权分置改革方案的修改,北京市嘉润律师事务所发表补充法律意见如下：“曙光股份股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定,但修改后的股权分置改革方案尚需提交曙光股份相关股东大会审议通过后方可实施。”

    四、独立董事关于修改方案之独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革的修改方案进行了认真审议,发表独立意见如下：“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定,充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。”

    五、附件

    1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、辽宁曙光汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、补充保荐意见书；

    4、补充法律意见书；

    5、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见函

    特此公告。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

    2005年11月1日