每日必读保荐机构：海通证券股份有限公司
签署日期：2005年10 月 21日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要内容提示
一、改革方案要点：
辽宁曙光实业集团有限责任公司为辽宁曙光汽车集团股份有限公司唯一非流通股股东,拟向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.3股作为对价安排支付给流通股东,以换取公司的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、持股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%；
2、承诺在曙光股份股权分置改革方案实施完成后两个月内,若曙光股份股价低于4.64元/股,曙光实业将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价方式以每股4.64元价位申报买入曙光股份股票,投入资金不超过3000万元人民币,除非曙光股份股价不低于4.64元/股或3000万元用完。期间如果累计购入曙光股份股数达到总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
3、承诺人已做出声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
(1)本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月18日
(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月30日
(3)本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月24日至2005年11月30日
四、本次改革相关证券停复牌安排：
(1)本公司董事会将申请相关证券自2005年10月24日起停牌,最晚于11月3日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司将在2005年11月2日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(3)如果本公司未能在2005年11月2日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(4)本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道：
热线电话：0415-4146825
传真：0415-4142821
电子信箱：dongban＠sgautomotive.com
公司网站：www.sgautomotive.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘 要 全 文
一、股权分置改革方案
(一) 改革方案概述
公司唯一非流通股股东曙光实业,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股支付2.3股股票,作为非流通股获得流通权的对价安排,非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。股权分置改革完成后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。
1、对价的形式、数量或者金额
非流通股股东向流通股股东总计支付2,121.75万股股票,于本方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.3股股份。
2、对价的执行方式
对价的执行方式为非流通股股东向流通股股东送股,其中于本方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.3股股份。对价支付完毕后,公司总股本不变。
3、对价执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
本次执行对 本次执行对
序 执行对价的股东 占总股 价股份数量 价现金金额 占总股本
号 名称 持股数（股） 本比例 （股） （元） 持股数（股） 比例
1 辽宁曙光实业集 69750000 43.06% 21217500 48532500 29.96%
团股份有限公司
合计 69750000 43.06% 21217500 48532500 29.96%
4、限售股份上市流通时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
辽宁曙光实 8100000 2008年*月*月
业集团股份 16200000 2009年*月*月
有限公司
合计 8100000 2008年*月*月
16200000 2009年*月*月
5、股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、境内法人持有股份 69,750,000 -69,750,000 0
非流通股合计 69,750,000 -69,750,000 0
有限售条件 1、境内法人持有股份 0 48,532,500 48,532,500
的流通股份 有限售条件的流通股合计 0 48,532,500 48,532,500
无限售条件 A股 92,250,000 21,217,500 113,467,500
的流通股份 无限售条件的流通股份合
计 92,250,000 21,217,500 113,467,500
股份总额 162,000,000 0 162,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为：股权分置改革之后现有流通股市值不能低于改革前市值,而现有非流通股改革后的市值不低于改革前的净资产额,非流通股股东向流通股股东做出对价安排的多少并不改变曙光股份的公司价值,股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。
曙光股份计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价,以市场价格为流通股作价,分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下,按照公司总价值测算股权分置改革后曙光股份股票的理论价格,按股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东做出对价安排的标准。
1、对价标准的测算
具体地说,曙光股份非流通股股东为获得流通权应当支付的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：
以2005年6月30日未经审计每股净资产作价,曙光股份非流通股价值为264,352,500元(＝非流通股股数×2005年6月30日每股净资产＝69,750,000×3.79)；
按截止2005年9月30日曙光股份前30个交易日收盘价的均值5.28元/股作价,曙光股份流通股价值为487,080,000元(＝流通股数×前30个交易日收盘价的均值＝92,250,000×5.28)
曙光股份公司总价值为751,432,500元。
②计算股权分置改革后曙光股份股票的理论价格
本次股权分置改革不会改变公司价值,保持曙光股份总股本不变,则股权分置改革后,曙光股份股票的理论价格为4.64元。
即：751,432,500÷162,000,000＝4.64元/股
③计算非流通股价值的变化
显然,由于实施股权分置改革,非流通股每股价值由3.79元上升到4.64元,每股上升0.85元。所以,非流通股的价值因取得流通权增加了59,287,500元＝(0.85×69,750,000),这部分价值就为非流通股股东为获得流通权而应当支付的对价。
④对价标准的确定
上述非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份是12,777,478股(59,287,500÷4.64)。
与曙光股份目前流通股数量92,250,000股相除,上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付1.4股。
因此,曙光股份非流通股股东为获得流通权应向流通股股东做出对价安排的标准为每10股支付股份1.4股。
2、实际对价安排的确定
考虑到方案实施后股价可能引起的波动,为了进一步保障流通股股东权益不受损失,非流通股股东决定溢价做出对价安排。实际支付方案为：向流通股股东每10股送2.3股。
曙光股份非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的21,217,500股和高于经测算的流通权价值所对应的曙光股份股份数量12,777,478股,高出66.05%。因此,保荐机构认为,曙光股份非流通股股东支付的对价是合理的
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
为进一步保护投资者利益,并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行,公司唯一非流通股股东曙光实业就曙光股份股权分置改革工作做出如下承诺：
1、同意公司实施股权分置改革,授权公司董事会股权分置改革方案。
2、同意公司报批的股权分置改革方案内容,并授权公司董事会按照相关规定实施此方案及办理相关手续。
3、在承诺书出具之日以前六个月内,未存在买卖公司股票的情形；在承诺书出具日前两日,不持有公司流通股股票,截至承诺书出具之日,持有的公司非流通股未存在冻结、质押、托管等情形,并承诺在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
4、持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,至少在三十六个月内不上市交易或者转让。
5、承诺在本承诺书第四项承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四月内不超出百分之十。
6、承诺在曙光股份股权分置改革方案实施完成后两个月内,若曙光股份股价低于4.64元/股,曙光实业将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价方式以每股4.64元价位申报买入曙光股份股票,投入资金不超过3000万元人民币,除非曙光股份股价不低于4.64元/股或3000万元用完。期间如果累计购入曙光股份股数达到总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份,并履行相关的信息披露义务。
7、承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
8、承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及证券交易所的相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
由于非流通股股东在对价安排完成后,附加了增持股票的承诺,因此,曙光实业将拟用于增持的3000万元人民币存放于保荐机构设立的保证金专户
为了保证以上承诺的顺利实施,曙光实业将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,将全部股份托管在证券代理商的指定席位,并接受上海证券交易所的持续监管。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司非流通股股东持股比例(截止2005年9月30日)
名称 股份数量（万股） 股份比例 股份性质
辽宁曙光实业集团有限责任公司 6975 43.06% 其他
合计 6975 43.06% 其他
根据中国证券登记公司上海分公司的查询结果,截止到本说明书公告日,上述非流通股股份均不存在冻结、质押和其他权属争议的情况
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、非流通股股东股份无法做出对价安排的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。
2、方案面临批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施,根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,改革方案未获相关股东会议通过的,非流通股股东可以在三个月后,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。辽宁曙光汽车集团股份有限公司将择机再次提出股权分置改革建议。
3、市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。
为了尽可能稳定股权分置改革后的股价,非流通股股东承诺在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定之外延长限售期限和限售比例。
五、公司聘请的保荐机构和律师
1、保荐机构意见
公司本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份公司出具了保荐意见,结论如下：
曙光股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,辽宁曙光实业集团有限责任公司为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐曙光股份进行股权分置改革工作。
2、律师意见
公司本次股权分置改革聘请的法律顾问北京嘉润律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
“曙光股份的股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在现阶段已履行了必要的法律程序；但曙光股份的股权分置改革方案,尚需曙光股份相关股东会议审议通过。”
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
董事会
2005年 10月21日
