本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2005年2月7日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2005年2月22日以通讯方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经董事会9位董事传真表决通过如下决议：

    一、关于公司符合增发新股条件的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权。）

    公司在2004年4月2日召开的2003年年度股东大会中审议通过了公司关于增发新股的各项议案，并将增发材料报送了中国证监会，目前正在审核之中。预计公司在2003年年度股东大会审议通过的有效期内不能完成增发工作，所以公司将有关增发新股的议案重新上报董事会、股东大会批准。

    对照《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》以及其他相关法律法规的有关规定，公司董事会对公司是否符合增发新股有关条件自查如下：

    1、最近三个会计年度（2002年、2003年和2004年）加权平均净资产收益率平均为15.50％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为15.27％，均不低于10％；最近一个会计年度2004年加权平均净资产收益率为19.79％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.61％，均不低于10％。

    2、增发新股募集资金量预计不超过5.3亿元，上年度末经审计的净资产值为5.99亿元，募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。

    3、发行前最近一年财务报表中的资产负债率为66.7％，不低于同行业上市公司的平均水平。

    4、前次募集资金投资项目的完工进度为89.55％，不低于70％。

    5、本公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用的情况。

    6、本公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

    7、最近一年财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

    8、本公司及其附属公司不存在违规为其实际控制人及关联人提供担保的情况。

    9、具有完善的法人治理结构。

    10、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。

    11、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。

    12、本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。

    13、不存在损害公司利益的重大关联交易。

    14、公司最近三年均以现金向股东分配利润。

    15、《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的其他条件。

    根据对上述条件逐项检查，公司董事会认为，公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的增发新股条件，可以按照法定程序申报增发新股。

    二、关于公司2005年继续实施增发新股的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权。）

    公司2005年拟继续实施增发新股，方案如下：

    （一）发行种类

    境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

    （二）每股面值

    人民币1元。

    （三）发行数量

    不超过6,500万股，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。

    （四）发行地区

    全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    （五）发行对象

    在上海证券交易所开设Ａ股股东账户的自然人、法人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外）。

    （六）发行方式

    本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    （七）发行定价

    本次增发价格的上限拟定为股权登记日前10个交易日收盘价平均值与股权登记日前1个交易日股票成交均价的孰低者，下限为上限的80％，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

    （八）本次增发新股募集资金数额及资金投向

    本次增发新股募集资金总量不超过5.3亿元，拟投资于公司近期重点发展的以下三个项目，其中第二个项目为东北老工业基地改造国债项目、第三个项目为国家重点技术改造双高一优项目。

    本次募集资金投资项目一览表

    单位：万元

序                                   固定资  铺底流  银行    增发募
号  项目名称                  总投资 产投资  动资金  贷款    集资金
1   轻型车驱动桥改扩建及车桥  29,000 27,000  2,000   0       29,000
    技术研发中心建设项目
2   轿车及中高档轻型客车悬架  19,800 17,000  2,800   11,900  7,900
    桥改造项目
3   山东荣成高档螺旋伞齿轮技  15,374 13,374  2,000   0       15,374
    术改造项目
投资额总计                    64,174 57,374  6,800   11,900  52,274
     

    上述项目均为本公司主营业务之一---车桥的技改项目，体现了公司以车桥来确立曙光股份在中国汽车产业中的地位、以车桥来持续发展、以车桥打造百年曙光的发展战略。

    车桥现有生产能力无法满足市场需求，因此公司已先用银行借款5,262万元投资了轻型车驱动桥改扩建及车桥技术研发中心建设项目和轿车及中高档轻型客车悬架桥改造项目，暂时解决了募集资金不到位情况下的部分资金需求。募集资金到位后将用部分募集资金归还已用于募集资金投资项目的银行借款。

    募集资金拟投资项目具体情况简要介绍如下：

    1、轻型车驱动桥技术改造及车桥技术研发中心建设项目

    ①立项审批情况

    根据国家发改委发改办工业［2004］674号《国家发展改革委办公厅关于委托审批辽宁曙光汽车集团股份有限公司轻型车驱动桥改扩建及车桥技术研发中心项目的复函》，该项目已由国家发展改革委委托辽宁省计委审批；根据辽宁省计委辽计发［2004］57号《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司轻型车驱动桥改扩建及车桥技术研发中心项目建议书的批复》，该项目已经辽宁省计委批准立项。

    ②项目内容

    引进韩国ＤＹＭＯＳ株式会社轻型车驱动桥技术、购置加工及试验设备153台（套），建设桥壳焊接、壳体加工及总成装配生产线，组建产品设计、工艺设计、试验检测和档案管理机构，建设技术研发中心。建设形成年产轻型车驱动桥20万根的生产能力。

    ③投资估算及资金来源

    项目总投资29,000万元，全部通过本次增发募集资金解决。

    ④经济效益估算

    项目达产年销售收入为43,500万元；利润总额5,888万元；增量投资财务内部收益率所得税前为18.60％；财务净现值所得税前为8,049万元；投资回收期所得税前为6.7年；增量投资利润率为13.95％，增量投资利税率为18.05％。

    2、轿车及中高档轻型客车悬架桥改造项目

    ①立项审批情况

    根据国家发改委发改办工业［2004］2163号《国家发展改革委办公厅关于2004年东北老工业基地改造国债（汽车零部件第一批）项目的复函》，该项目已经国家发改委批准立项。

    ②项目内容

    扩大轿车及中高档轻型客车悬架桥生产及产品检测开发能力，新建冲压、焊接、机加、装配、在线检测线，新增悬架桥20万台套。

    ③投资估算及资金来源

    项目总投资19,800万元中，企业自筹7,900万元通过本次增发募集资金解决，除自筹资金外所需资金通过申请银行贷款解决，并由国债贴息。

    ④经济效益估算

    项目达产年销售收入为55,500万元，其中新增销售收入40,000万元；增量利润总额4,447万元；增量投资财务内部收益率所得税前为21.85％；财务净现值所得税前为8,442万元；投资回收期所得税前为6.26年；增量投资利润率为15.21％，增量投资利税率为19.06％。

    3、山东荣成高档螺旋伞齿轮技术改造项目

    ①立项审批情况

    本项目已经原国家经济贸易委员会《关于印发第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》（国经贸投资［2003］86号）批准实施。

    ②项目内容

    采用数控机床加工闭环系统，优化开发加工自动检测。改造后，企业可实现年产高档车桥螺旋伞齿轮50万套，其中新增40万套。

    ③投资估算及资金来源

    项目总投资15,374万元，通过本次增发募集资金解决。

    ④经济效益估算

    项目达产年新增销售收入为15,400万元；新增利润总额3,850万元；增量投资财务内部收益率所得税前为19.4％；投资回收期所得税后为5.8年；增量投资利润率为25.0％，增量投资利税率为33.3％。

    ⑤项目实施方式

    本项目由本公司采取向公司控股子公司??山东荣成曙光齿轮有限责任公司增资的方式，由山东荣成曙光齿轮有限责任公司利用增资获得的资金实施建设。

    （九）新老股东共同享有本次增发前滚存未分配利润

    本次增发前滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

    （十）提请股东大会授权董事会处理本次增发相关事项

    提请股东大会在本次增发有效期内授权董事会具体处理如下有关事项：

    1、全权办理本次增发申报事项；

    2、在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、老股东认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；

    3、对本次增发募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    4、授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    5、根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    6、若增发新股政策发生变化，授权董事会按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；

    7、办理其他与本次增发有关的一切事项。

    （十一）增发新股决议有效期

    本次增发Ａ股决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

    以上发行方案需提请股东大会审议批准并经中国证监会核准后方能实施。

    三、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权。）

    兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会。

    （一）会议时间：2005年3月25日上午9：00

    （二）会议地点：公司四楼会议室

    （三）议题：

    1、审议关于公司符合增发新股条件的议案；

    2、审议关于公司2005年继续实施增发新股的议案。

    （1）发行股票的种类；

    （2）每股面值；

    （3）发行数量；

    （4）发行地区；

    （5）发行对象；

    （6）发行方式；

    （7）定价方式；

    （8）本次增发新股募集资金数额及资金投向；

    （9）新老股东共同享有本次增发前滚存未分配利润；

    （10）提请股东大会授权董事会处理本次增发相关事项；

    （11）增发新股决议有效期。

    （四） 参会人员：

    1、2005年3月11日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）本次会议投票表决方式

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关规定，本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可以通过中国证券登记结算有限公司网络投票系统（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ.ｃｏｍ.ｃｎ）进行网络投票表决。同一股份只能选择一种投票表决方式，如果同一股份通过现场投票和网络投票重复进行表决，以现场投票表决为准。会议议案需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （六）参加现场会议登记办法

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。

    3、异地股东可以传真或信函方式登记。

    4、登记时间：2005年3月24日上午8：30－11：30 下午3：00－5：00

    5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司四楼董事会办公室。

    6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    ②联系人：那涛、于洪亮

    电话：0415－4146825 传真：0415－4142821

    （七）流通股股东参加网络投票程序

    本次大会通过中国证券登记结算有限公司网络投票系统进行网络投票。公司将于股权登记日后三天内刊登召开2005年第一次临时股东大会的二次通知，将详细说明流通股股东参加网络投票的程序。

    特此公告。

    

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2005年2月22日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托

    先生（女士）代表本人／单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

      委托人签名（或盖章）：           代理人姓名：
      委托人身份证号码：             代理人身份证号码：
      委托人股东账号：               委托书签发日期：
      委托人持股数：                 委托有效期：
      

    对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。

    注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。