丹东曙光车桥股份有限公司第三届董事会第六次会议于2001年3月27 日在公司 一楼会议室召开，会议应到董事11名，实到7名，2名董事书面委托其他董事出席并 行使表决权。监事会三名成员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决一致通过如 下决议：

    一.审议通过了2000董事会工作报告。

    二.审议通过了总经理工作报告。

    三.审议通过了2000年财务决算报告。

    四.审议通过了2001年财务预算报告。

    五.审议通过了2000年利润分配方案。

    根据中兴宇会计师事务所审计,公司2000年度实现净利润31,598,783.19元, 根 据公司章程规定：计提10％的法定盈余公积金3,159,878.31元,计提5％法定公益金 1,579,939.16元,加以前年度剩余未分配利润17,834,667.08元,2000 年可供股东分 配利润为44,693,632.79元。经董事会研究,提出以下分配方案：

    以2000年总股本9000万股为基数，用未分配利润派送现金，每10股派送2 元（ 含税）共派送现金1，800万元（含税）；用资本公积金转增股本，每10股转增8股， 转增后股本总数为16，200万股。

    该分配方案，需经公司2000年度股东大会审议通过后执行。

    六.审议通过了关于预计2001年利润分配政策的议案。

    公司拟在2001年度结束后分配利润一次；本年度结转的未分配利润用于下年度 分配的比例在25％左右；公司下年度实现净利润拟用于股利利润分配的比例为30％ 以上；利润分配方式为：派发现金的比例不低于50％；具体分配方法根据公司当时 实际情况确定。

    七.审议通过了2000年年报及摘要。

    八.审议通过了关于对在曙光股票上市工作中作出突出贡献的李进巅、 陈少云 奖励议案。

    在整个申请发行期间，李进巅发挥了主导作用，陈少云作为助手发挥了积极的 辅助作用，二人为曙光股票的发行上市做出了历史性贡献。故提议一次性奖励李进 巅30万元（税后收入）、陈少云15万元（税后收入），不再发给2000年度经营承包 奖。

    九.审议通过了对董事、监事实行年度工作补贴的议案。董事长年补贴10000元， 董事年补贴6000元，监事会召集人年补贴6000元，监事年补贴3000元。十. 审议通 过了2001年对公司经营班子等人员工资分配及奖励办法。

    公司经营班子实行年薪制。董事长兼总经理年薪为12万元，其他副总经理年薪 为2.4万元－－7.2万元。具体岗位工资，董事会授权董事长兼总经理根据各岗位不 同和贡献大小确定。如没完成董事会确定经营目标，按未完成比例扣减年薪。

    超额完成利润指标的奖励。对各位副总超额完成利润指标的奖励，董事会授权 董事长兼总经理在保证完成董事会确定的经营目标基础上，与各位副总签订经济责 任状，实行超定额奖励。董事长兼总经理的奖励，完成董事会确定目标，奖励10万 元，超额完成，按超额比例，每超10％奖10，000元。

    十一.审议通过了关于聘任蒋爱伟为公司副总经理的议案。

    十二.审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    第五条，原为：公司住所：丹东市元宝区燕窝街300号，邮政编码：118001

    修改为：公司住所：丹东市振安区燕窝街300号，邮政编码：118001 第一百六 十八条，原为：公司指定［中国证券报］为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。

    修改为：公司指定［中国证券报］或［上海证券报］或中国证券监督管理委员 会指定的其他媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

    十三. 审议通过了关于授权董事会和经理部门决定资产抵押及其他担保权限的 议案。授权董事会决定1.5亿元资产抵押及其他担保权限。授权经理部门决定1亿元 资产抵押及其他担保权限。

    十四.审议通过了关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。

    十五. 审议通过了关于因改变公司注册地址而需要修改公司章程授权公司董事 会决定的议案。

    十六.审议通过了关于核销住房周转金的议案。

    根据财企（2000）295号《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》 ，取消住房周转金科目，从公司盈余公积－－公益金科目核销住房周转金3，710， 336.54元。

    十七.审议通过了关于受让丹东曙光车桥总厂土地使用权的议案。

    为减少关联交易，达到房地产合一，以2001年1月31日为评估基准日， 辽宁国 地资产评估有限公司对“总厂”土地使用权评估价格为1320.83万元， 公司以该价 格受让总厂土地使用权。具体内容详见董事会临2001－004号公告。

    十八.根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会决定召开2000 年 度股东大会，现就有关事项公告如下：

    一.会议时间：2001年5月10日（周四）上午8：30

    二.会议地点：公司四楼会议室

    三.议题：

    1、审议批准董事会工作报告。

    2、审议批准监事会工作报告。

    3、审议批准总经理工作报告。

    4、审议批准2000年财务决算报告。

    5、审议批准2001年财务预算报告。

    6、审议批准2000年利润分配方案。

    7、审议批准2000年年报及摘要。

    8、审议批准对董事、监事实行年度工作补贴的议案。

    9、审议批准修改《公司章程》的议案。

    10、审议批准授权董事会和经理部门决定资产抵押及其他担保权限的议案。

    11、审议批准关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。

    12、审议批准关于因改变公司注册地址而需要修改公司章程授权公司董事会决 定的议案。

    四.参会人员：

    1.2001年4月27日下午交易结束时， 在上海中央证券登记结算公司在册的公司 全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    五.会议登记办法：

    1.个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本 人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    2.法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东 帐户卡、出席人身份证。

    3.登记时间：2001年5月7－8日

    上午8：30－11：30下午3：00－5：00

    4.登记地点：丹东市振安区燕窝街300号公司四楼董事会办公室。

    5.注意事项：

    ①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    ②联系人：那涛 孙宗鑫

    电话：0415－4146825

    传真：0415－4142821

    

丹东曙光车桥股份有限公司董事会

    2001年3月27日