每日必读辽宁曙光汽车集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年2月27日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到8名,李海阳先生书面委托董事长李进巅出席并行使表决权。监事会3名成员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议,经表决通过如下决议：
一、审议通过了2003年董事会工作报告。
二、审议通过了2003年总裁工作报告。
三、审议通过了2003年财务决算报告。
四、审议通过了2004年财务预算报告。
五、审议通过了2003年利润分配方案。
根据中兴宇会计师事务所审计,公司2003年度合计报表实现净利93,840,058.94元,计提10%的法定盈余公积金16,692,925.90元、计提5%法定公益金8,346,462.95元、提取任意盈余公积1,642,568.26元,加以前年度剩余未分配利润14,829,420.46元,2003年可供股东分配利润为81,987,522.29元。
现提出如下分配议案：
以2003年末总股本16,200万股为基数,每10股派发现金红利3元(含税),共派送现金4,860万元(含税),派现后公司未分配利润余额为33,387,522.29元；公积金不转增股本。
该分配方案,须上报2003年度股东大会审议批准。
六、审议通过了2003年年报及摘要。
七、审议通过了2004年对公司经营班子等人员奖励办法的议案。
为了保证公司2004年经营目标的实现,调动经营者的积极性,对公司经营班子的奖励提出如下意见：
1、以董事会确定利润指标为基数,超额完成利润计划,按超额利润的10%奖励公司经营班子及有贡献人员。
2、未完成董事会确定的利润指标,按未完成比例扣罚年薪；低于利润指标的80%(不含80%),加倍扣罚。
3、董事会授权董事长在保证完成董事会确定的经营目标基础上,与各位副总分别签订经济责任状,根据公司经营目标完成情况和副总分管工作完成情况进行奖罚。
八、审议通过了关于转让公司所持有的河南省汽车制动器有限责任公司51%股权的议案。(具体见公告临2004-002)
九、关于公司符合增发新股条件的议案。
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》以及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定,公司董事会对公司是否符合增发新股有关条件自查如下：
1、最近三个会计年度(2003年、2002年和2001年)加权平均净资产收益率平均为11.45%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为11.35%,均不低于10%；最近一个会计年度2003年加权平均净资产收益率为18.82%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.72%,均不低于10%。
2、增发新股募集资金量预计为5.3亿元,上年度末经审计的净资产值为53505万元,募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。
3、发行前最近一年财务报表中的资产负债率为64.89%,不低于同行业上市公司的平均水平。
4、前次募集资金投资项目的完工进度为89.55%,不低于70%。
5、本公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制人及关联人占用的情况。
6、本公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。
7、最近一年财务报表不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。
8、本公司及其附属公司不存在违规为其实际控制人及关联人提供担保的情况。
9、具有完善的法人治理结构。
10、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
11、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
12、本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。
13、不存在损害公司利益的重大关联交易。
14、《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的其他条件。
根据对上述条件逐项检查,公司董事会认为,公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的增发新股条件,可以按照法定程序申报增发新股。
十、关于公司增发新股发行方案的议案。
本次增发新股,拟采取下述发行方案：
1、发行种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
2、每股面值：人民币1元。
3、发行数量：不超过6500万股,具体发行数额提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。
4、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
5、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的自然人、法人和机构投资者 (国家法律、法规禁止者除外)。
6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时,老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。
7、发行定价：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前10个交易日收盘价平均值与股权登记日前1个交易日股票成交均价的孰低者,下限为上限的80%,最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。
以上发行方案需提请股东大会审议批准并经中国证监会核准后方能实施。
十一、关于本次增发新股募集资金数额及资金投向的议案。
本次增发新股募集资金总量约为53,000万元,拟投向如下项目：
本次募集资金投资项目一览表
单位：万元
序号 项目名称 总投资 固定资 铺底流 银行 企业
产投资 动资金 贷款 自筹
1 轻型车驱动桥改扩建 29,000 27,000 2,000 0 29,000
及车桥技术研发中心
建设项目
2 轿车及中高档轻型客 19,000 17,000 2,000 11,000 8,000
车悬架桥改造项目
3 螺伞齿轮技术改造项目 15,374 13,374 2,000 0 15,374
投资额总计 63,374 57,374 6,000 11,000 52,374
上述项目企业自筹部分将由本次增发募集资金解决,如募集资金总额超过上述项目自筹资金总额,则超出部分用于补充流动资金；如募集资金总额不足上述项目自筹资金总额,则不足部分由公司自行解决。
募集资金拟投资项目具体情况简要介绍如下：
(一)轻型车驱动桥技术改造及车桥技术研发中心建设项目
1、项目内容
引进轻型车驱动桥技术、购置加工及试验设备153台(套),建设桥壳焊接、壳体加工及总成装配生产线,组建产品设计、工艺设计、试验检测和档案管理机构,建设技术研发中心,新增建筑面积40000平方米。建设形成新增年产轻型车驱动桥20万根的生产能力。
2、投资估算及资金来源
项目总投资29,000万元,全部通过本次增发募集资金解决。
3、经济效益估算
项目达产后,年新增销售收入39,000万元,利税5,850万元,其中利润3,900万元,投资回收期6.5年。
(二)轿车及中高档轻型客车悬架桥改造项目
1、项目内容
土建工程20000平方米；补充冲压设备12台；建主减速器壳、差速器壳、桥壳及小件机械加工线；上焊接线4条；上装配线4条,其中悬架装配线2条、后桥装配线2条；购置检测设备。
2、投资估算及资金来源
项目总投资19,000万元,其中银行贷款11,000万元,企业自筹资金8000万元通过本次增发募集资金解决。
3、经济效益估算
项目达产后,新增生产能力20万只,销售收入42,000万元、利润4,200万元、税金2,100万元,投资回收期5年。
(三)螺伞齿轮技术改造项目
1、项目内容
采用数控机床加工闭环系统,优化开发加工自动检测。改造后,新增40万套车桥主被动螺伞齿轮的年生产能力。
2、项目投资及效益
项目总投资15,374万元,全部通过本次增发募集资金解决。
项目达产可新增年销售收入15,400万元,利润3,850万元,税金2,174万元,投资回收期5.8年。
3、项目建设方式
本项目采取对公司控股子公司---山东荣成曙光齿轮有限责任公司增资的方式进行,由山东荣成曙光齿轮有限责任公司利用增资所得资金实施本项目的建设。
十二、关于提请股东大会授权董事会处理此次增发相关事项的议案。
提请股东大会在本次增发有效期内授权董事会具体处理本次增发的如下有关事项：
1、全权办理本次增发申报事项；
2、在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、老股东认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；
3、对本次增发募集资金投资项目及金额作个别适当调整；
4、授权董事会签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、根据本次实际增发结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、若增发新股政策发生变化,授权董事会按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；
7、办理其他与本次增发有关的一切事项。
十三、关于新老股东共同享未分配利润的议案。
为兼顾新老股东的利益,公司实施2003年年度利润分配方案后的尚未分配利润以及2004年1月1日起至本次增发完成后的滚存利润由公司新老股东共同享有。
十四、关于增发新股决议有效期的议案。
本次增发A股决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
十五、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案(详见《关于公司前次募集资金使用情况说明》)。
十六、审议通过了关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。
十七、关于召开2003年年度股东大会的议案。
兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2003年年度股东大会。
(一)会议时间：2004年4月2日(周五)上午8：30
(二)会议地点：公司一楼会议室
(三)议题：
1、2003年董事会工作报告；
2、2003年监事会工作报告；
3、2003年财务决算报告；
4、2004年财务预算报告；
5、2003年度利润分配预案；
6、关于2003年年报及摘要的议案；
7、关于转让河南省汽车制动器有限责任公司股权的议案；
8、审议关于公司符合增发新股条件的议案；
9、关于公司增发新股发行方案的议案；
(1)发行股票的种类；
(2)每股面值；
(3)发行数量；
(4)发行地区；
(5)发行对象；
(6)发行方式；
(7)定价方式。
10、审议关于本次增发新股募集资金投向及数额的议案；
11、审议关于提请股东大会授权董事会具体处理本次增发相关事项的议案；
12、审议关于新老股东共同享有未分配利润的议案；
13、关于增发新股决议有效期的议案；
14、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
15、关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。
(四) 参会人员：
1、2004年3月22日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
(五) 会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2004年4月1日上午8：30-11：30 下午3：00-5：00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司四楼董事会办公室。
6、注意事项：会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。联系人：那涛、于洪亮
电话：0415-4146825传真：0415-4142821
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2004年2月27日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(或盖章)： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示(请注明如委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决)。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗165号文批准,公司于2000年12月11日利用与上海证券交易所联网的证券交易网点,采取上网定价发行方式发行人民币普通股(A股)股票4000万股,每股面值人民币1元,发行价格8.80元/股,募集资金35200万元。扣除发行费用1384万元后,实际募集资金33816万元。所募集资金于2000年12月15日全部到达公司账户,经北京中庆会计师事务所2000年12月18日验证,并出具了中庆审字(2000)第318号验资报告。
二、招股说明书承诺的前次募集资金投资项目
本公司招股说明书承诺投资7个技术改造项目和2个收购项目,即：
1、投资7066万元进行＂九五＂车桥双加技术改造项目。
2、投资8000万元收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目。
3、投资1366万元进行汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目。
4、投资1762万元进行年产210万只汽车制动泵项目。
5、投资2950万元进行拖力改进差速器技术改造项目。
6、投资3243万元进行汽车钳式制动器技术改造项目。
7、投资2998万元进行汽车半轴技术改造项目。
8、投资2995万元进行汽车转向节技术改造项目。
上述项目共需投资30380万元,与募集资金33816万元比较,尚有3436万元的资金剩余,用于补充公司流动资金。
三、前次募集资金变更情况
公司前次募集资金在使用过程中,公司根据实际经营的需要,对募集资金投资项目进行了部分项目的变更投向或调整投资规模,具体情况如下：
(一)前次募集资金投资项目变更情况
1.停止实施汽车转向节技术改造项目,变更投向为与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司,后变更投向为与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司,剩余资金投入汽车转向节技术改造项目。
公司原计划利用募集资金2995万元实施汽车转向节技术改造项目,后由于配套厂家项目推迟,致使公司原计划的转向节市场未能达到预期目标,就公司现有生产能力,已经完全满足现有市场需求,如果过早投入资金,将会导致供给过剩,影响投入资金的收益。为减少募集资金的投资风险,给股东带来投资收益,公司第三届董事会第七次会议于2001年5月24日做出决议,决定停止实施汽车转向节技术改造项目。
2001年6月28日,公司2001年度临时股东大会通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资2995万元与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司。决议公告刊登于2001年6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。
四川都江曙光机械有限责任公司组建后,经过半年的运营,由于没能达到预期的经营目标,为减少募集资金的投资风险,更好地为股东带来投资收益,经公司与四川都江机械有限责任公司协商,合资公司董事会于2001年11月26日做出决议,决定解散合资公司,公司以现金形式全部收回投资。《关于解散四川都江曙光机械有限责任公司的公告》刊登于2001年12月6日的《中国证券报》和《上海证券报》。
公司第三届董事会第十一次会议于2002年6月20日做出决议,决定将解散四川都江曙光机械有限责任公司所收回的部分募集资金1800万元用于与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。
2002年9月3日,公司2002年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资1800万元与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。决议公告刊登于2002年9月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。
公司第四届董事会第三次会议于2003年8月18日做出决议,决定用未定投向的募集资金1195万元实施汽车转向节技术改造项目。
2003年9月22日,公司2003年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资汽车转向节技术改造项目的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资1195万元实施汽车转向节技术改造项目。决议公告刊登于2003年9月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2.停止实施拖力改进差速器技术改造项目
公司原计划利用募集资金2950万元实施拖力改进差速器技术改造项目,后由于公司与技术引进方美国伊顿公司签署了机械式差速器在中国独家分销协议,该协议的签署满足了公司实施拖力改进差速器技术改造项目的阶段性目标,公司董事会决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目,待未来合适时机再与美国伊顿公司进行合资合作。
公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日做出决议,决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目,将变更的募集资金共计2950万元用于与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司投资组建丹东黄海汽车有限责任公司。
(二)前次募集资金投资项目投资规模调整情况
1.调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模,扩大原项目的收购范围。
公司原计划利用募集资金7710万元实施收购并改造丹汽厂车桥分厂,后由于辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司(由丹汽厂改制更名而来,以下简称＂黄海集团＂)意与公司合资组建丹东黄海汽车有限责任公司(以下简称＂黄海公司＂),黄海集团以客车制造主体范围内的经营性资产作为出资,原项目拟收购的车桥分厂亦在黄海集团出资范围内。根据公司低成本扩张的发展战略,对比以合资方式控股黄海集团客车制造主体经营性资产与原以收购方式获得丹汽厂车桥分厂资产两种方式,无论在公司业务发展战略方面,还是在产品结构完善方面,合资控股方式较原收购方式对公司发展更为有利。虽然本项目的投资规模较原计划增加,但合资方式更符合公司低成本扩张的经营战略。基于以上考虑,公司董事会经慎重考虑最终决定调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模,并将投资方式更改为合资控股方式。
2.调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资
公司原计划利用募集资金1366万元实施汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目,后由于引进先进的德国磨齿设备,减少了原计划的工艺设备投入量,从而减少投资290.20万元,造成了实际投资情况与原投资计划的差异。根据实际投资需要,公司董事会决定调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资,实际投入募集资金1075.8万元,即减少募集资金投资290.20万元。
3.调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资
公司原计划利用募集资金1762万元实施年产210万只汽车制动泵项目,后由于在技术改造原有生产设备过程中,公司根据现有生产设备实际情况,谨慎购置新增设备补充完善产品生产线,减少原计划工艺设备投入量减少投资269.80万元,从而造成实际投资与计划投资的差异。根据实际投资需要,公司董事会决定调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资,实际投入募集资金1492.2万元,即减少募集资金投资269.80万元。
公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日做出决议,对上述募集资金投资规模调整进行了批准,并决定将上述变更的募集资金共计13260万元用于与黄海集团投资组建黄海公司。
2002年10月15日,公司2002年第二次临时股东大会通过了变更募集资金投资组建黄海公司的议案,同意了上述募集资金投资规模的调整,并批准变更后的募集资金投向为投资13260万元与黄海集团合资组建黄海公司。决议公告刊登于2002年10月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2002年11月18日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于调整丹东黄海汽车有限责任公司注册资金的议案,批准由原募集资金投资13260万元调整为11220万元。决议公告刊登于2002年11月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(三)募集资金投资项目变更情况一览表
项目名称 更改情况
一、募集资金项目变更
1.汽车转向节技术改造项目 将项目资金2995万元变更为合资成立四川
都江曙光机械有限责任公司；合资公司解
散后,全部收回募集资金,并将1800万元
变更为合资成立安徽安凯福田车桥有限责
任公司,1195万元继续实施本项目。
2.拖力改进差速器技术改
造项目 将项目资金2950万元用于收购丹汽厂车桥
分厂项目的投资规模扩大的资金需求。
二、募集资金投资规模调整
1.收购丹汽厂车桥分厂项目 将原有投资规模7710万元调整为11220万元,
并将投资方式由原收购资产方式调整为合资
控股方式。
2.汽车螺旋伞齿轮生产线技
改项目 将项目减少的资金290.20万元用于收购丹汽
厂车桥分厂项目的投资规模扩大的资金需求。
3.年产210万只汽车制动
泵项目 将项目减少的资金269.80万元用于收购丹汽
厂车桥分厂项目的投资规模扩大的资金需求。
公司募集资金项目变更两个,调整投资规模项目3个,变更募集资金6505万元,占募集资金总量的19.24%。
四、前次募集资金使用情况
截止2003年12月31日,公司前次募集资金已投入30283万元,占募集资金总额的89.55%,具体投资情况如下：
实际投资项目名称 计划投资 建设期 达产期 到2003年12月31日 开始投 项目
金额 (年) (年) 累计投资额 入时间 进度
(万元) (万元) (年)
1.＂九五＂车桥双加 7066 1 2 7066 2000 已完成
技术改造项目
2.收购五一八厂车 290 0 准备阶段
桥分厂项目
3.汽车螺旋伞齿轮 1075.80 1 2 1075.8 2001 已完成
生产线技改项目
4.年产210万只汽 1492.20 1 2 1492.2 2001 已完成
车制动泵项目
5.汽车钳式制动器 3243 2 3 0 准备阶段
技术改造项目
6.汽车半轴技术改 2998 1 2 2998 2001 已完成
造项目
7.投资组建安徽安 1800 1800 2002 已完成
凯福田曙光车桥
有限公司项目
8.投资组建丹东黄 11220 11220 2002 已完成
海汽车有限责任
公司项目
9.补充流动资金 3436 3436 2000 已完成
10.汽车转向节技术 1195 1195 2003 已完成
改造项目
合 计 33816 30283
目前尚未投入使用的募集资金3533万元,占募集资金总额的10.45%,公司将按照已披露的资金使用计划,按项目进度继续投入。
五、前次募集资金使用效益情况
1、＂九五＂车桥双加技术改造项目
截止2003年12月31日,该项目共投入募集资金7066万元,投资已经完成。该项目目前已达产,达到了年产20万根车桥的生产能力,2003年完成车桥产量21.5万根。该项目的实施,提升了公司的技术实力,提高了车桥产品档次和质量水平,完善了产品结构,使公司具备了SUV车、越野车、MPV车、轿车等车桥的生产能力,完成了向高附加值产品的转变。该项目使公司车桥产品的市场竞争能力增强,在激烈的市场竞争中业绩保持稳定增长：公司车桥部分改造后2003年与改造前2000年相比,新增产量111727根,新增销售收入24607万元,新增毛利4923万元。
2、年产210万只汽车制动泵项目
截止2003年12月31日,该项目共投入募集资金1492.2万元。该项目已达产,生产的汽车制动泵全部为本公司生产的汽车制动器配套,为公司汽车制动器产品的市场销售及贡献稳定利润打下了良好的基础。2002年至2003年生产汽车制动泵258.4万只,降低采购成本889.96万元。
3、汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目
截止2003年12月31日,该项目共投入募集资金1075.8万元。该项目引进了国际最先进的齿轮磨齿生产设备,生产高档磨齿车桥齿轮。目前已为日本三菱猎豹越野车、日本丰田霸道越野车及日本海狮6480等车型的车桥配套高档齿轮,替代了进口产品。该项目为公司生产的车桥配套,由于齿轮是车桥的核心零件之一,大大提高了公司车桥产品的档次和质量水平,增强了市场竞争能力。该项目由于进口设备的调试原因,影响了正常达产的时间,2002年10月设备调试完毕,进行正常生产。2003年新增产量32504套,新增销售收入1124万元,新增毛利462万元。
4、汽车半轴技术改造项目
该项目已在2002年底基本建设竣工,共投入募集资金2998万元。在项目的实际执行过程中,为了使改造后的产品能满足国际和国内两个市场的需要,公司引进了韩国圆光株式会社的工艺技术,因此延迟了达产的时间。目前产能达到原设计要求,已进入批量生产阶段,技术及工艺达到国内先进水平。2003年新增产量304977件,新增销售收入1776万元,新增毛利409万元。
5、投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目
公司投资1800万元参股组建的安徽安凯福田曙光车桥有限公司于2002年7月11日成立,公司占注册资本的30%。该公司主营业务为生产重型卡车车桥,通过引进斯太尔技术,已经达到国内先进水平。公司于2002年10月进入正常生产, 2003年实现销售收入18577万元,实现净利润895万元,本公司2002年至2003年已累计实现投资收益333.05万元。
6、投资组建丹东黄海汽车有限责任公司项目
公司与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司于2002年11月20日合资成立了＂丹东黄海汽车有限责任公司＂。公司以募集资金11220万元作为出资,持有51%的股权；黄海集团以与客车制造相关的存量资产作为出资,持有49%的股权。
本项目的实施,使公司由汽车零部件行业进入了客车行业,实现了低成本扩张,公司的资产规模、销售收入、行业地位、社会形象均发生了重大的飞跃；还改变了公司产品结构中没有大型客车车桥的状况,完善了公司车桥产品的系列结构。
2003年黄海公司成功导入曙光的经营管理理念,进行了组织机构、用人机制、分配制度的改革；进行了产品结构的调整,开发了中高级长途旅游客车、低入口城市客车；提高了黄海客车市场竞争能力,提升了黄海品牌的声誉,取得了良好的经济效益。2003年销售客车3460台,实现销售收入81073.5万元,净利润1123.91万元。
7、汽车转向节技术改造项目
2003年公司用募集资金1195万元实施该项目,该项目通过购置加工中心、数控机床等先进的生产设备,采用高品质原材料,生产出达到国内先进水平、满足用户需求的汽车转向节产品。2003年10月设备调试完毕,进入正常生产。2003年新增产量76722只,新增销售收入1265万元,新增毛利285.9万元。
公司前次募集资金的使用和变更程序符合募集资金使用和变更的有关法律法规的规定,并严格按照信息披露的要求,履行了信息披露义务,符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求,使用募集资金投资的项目符合公司生产经营的实际需要,提高了公司的整体盈利能力和市场竞争能力,创造了良好的效益。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2004年2月27日
前次募集资金使用情况专项报告
中兴宇核字(2004)1020号
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会：
我们接受委托,对辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称＂曙光股份公司＂)2000年度向社会公开发行境内上市内资股(A股)股票募集资金的使用情况(截止2003年12月31日)进行了专项审核。曙光股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完善的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对曙光股份公司2000年度募集资金的使用情况发表专项审核意见,我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的,在审慎调查中,我们结合曙光股份公司的实际情况,实施了必要的审核程序。
经审核,曙光股份公司前次募集资金使用的有关情况如下：
一、 前次募集资金数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字〖2000〗165号批准,丹东曙光车桥股份有限公司(2003年更名为丹东曙光汽车集团股份有限公司)于2000年12月11日首次公开发行人民币普通股(A股)4000万股,扣除发行费用后实际募集资金33816万元。所募集资金已于2000年 12月15日全部到位,业经中庆会计师事务所验证并出具了中庆审字(2000)第318号验资报告。
二、 前次募集资金的实际使用情况(截止2003年12月31日)
(一) 前次募集资金的实际使用情况：
单位：万元
项目名称 项目实际 募集资金 募集资金投入时间
投资总额 投入额
2000年 2001年 2002年
1.“九五”车桥双加 7,066.00 7,066.00 179.30 5,648.00 862.30
技术改造项目
2.汽车螺旋伞齿轮生 1,075.80 1,075.80 674.00 240.00
产线技改项目
3.年产210 万只汽车 1,492.20 1,492.20 1,174.20
制动泵项目
4.汽车半轴技术改造 2,998.00 2,998.00 1,562.00 1,436.00
项目
5.投资组建安徽安凯 1,800.00 1,800.00 1,800.00
福田曙光车桥有限
公司项目
6.投资组建丹东黄海 11,220.00 11,220.00 11,220.00
车有限责任公司项
目
7.汽车转向节技术改 1,195.00 1,195.00
造项目
8.补充流动资金 3,436.00 3,436.00 3,436.00
合计 30,283.00 30,283.00 853.30 12,060.20 15,318.30
项目名称 2003年 完工
程度
1.“九五”车桥双加 376.40 已完成
技术改造项目
2.汽车螺旋伞齿轮生 161.80 已完成
产线技改项目
3.年产210 万只汽车 318.00 已完成
制动泵项目
4.汽车半轴技术改造 已完成
项目
5.投资组建安徽安凯 已完成
福田曙光车桥有限
公司项目
6.投资组建丹东黄海 已完成
车有限责任公司项
目
7.汽车转向节技术改 1,195.00 已完成
造项目
8.补充流动资金 已完成
合计 2,051.20
(二) 募集资金实际使用情况与招股说明书及变更承诺对比如下：
招股说明书承诺募集资金实际使用情况
单位：万元
投入项目 承诺投资金额 募集资金实际
使用情况
招股说明书承 变更后承诺 投入项目 投入金额
诺投资资金额 投资金额
1.“九五”车桥双加 7,066.00 7,066.00 “九五”车桥 7,066.00
技术改造项目 双加技术改造
项目
2.收购五一八厂车桥 290.00 290.00
分厂项目
3.汽车螺旋伞齿轮生 1,366.00 1,075.80 汽车螺旋伞齿 1,075.80
产线技改项目 轮生产线技改
项目
4.年产210 万只汽车 1,762.00 1,492.20 年产210 万只 1,492.20
制动泵项目 汽车制动泵项
目
5.汽车钳式制动器技 3,243.00 3,243.00
术改造项目
6.汽车半轴技术改造 2,998.00 2,998.00 汽车半轴技术 2,998.00
项目 改造项目
7.汽车转向节技术改 2,995.00 1,195.00 汽车转向节技 1,195.00
造项目 术改造项目
8.投资组建安徽安凯 7,710.00 1,800.00 投资组建安徽 1,800.00
福田曙光车桥有限公 安凯福田曙光
司项目 车桥有限公司
项目
9.收购丹汽厂车桥分 2,950.00
厂项目
10.拖力改进差速器
技术改造项目
11.投资组建丹东黄 11,220.00 投资组建丹东 11,220.00
海车有限责任公司项 黄海车有限责
目 任公司项目
12.补充流动资金 3,436.00 3,436.00 补充流动资金 3,436.00
合计 33,816.00 33,816.00 30,283.00
(三)项目实际投资情况、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺及变更承诺差异的说明：
1、 停止实施汽车转向节技术改造项目,变更投向为与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司,后变更投向为与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。
曙光股份公司原计划利用募集资金2,995万元实施汽车转向节技术改造项目,经曙光股份公司第三届董事会第七次会议于2001年5月24日作出决议,决定停止实施汽车转向节技术改造项目。
2001年6月28日,曙光股份公司2001年度临时股东大会通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资2,995万元与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司。决议公告刊登于2001年6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。
经曙光股份公司与四川都江机械有限责任公司的协商,四川都江曙光机械有限责任公司董事会于 2001年11月26日作出决议,决定解散合资公司。2001年12月6日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于解散四川都江曙光机械有限公司的公告。
曙光股份公司第三届董事会第十一次会议于2002年6月20日作出决议,决定变更对四川都江曙光机械有限责任公司的投资。
2002年9月3日,曙光股份公司2002年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资1,800万元与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。决议公告刊登于 2002 年 9 月 4 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
曙光股份公司第四次董事会第三次会议于2003年8月18日作出决议,决定用未定投向的募集资金1,195万元实施汽车转向节技术改造项目。
2003年9月22日,公司2003年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资汽车转向节技术改造项目的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资1,195万元实施汽车转向节技术改造项目。决议公告刊登于2003年9月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、 调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模,扩大原有项目的收购范围
曙光股份公司原计划利用募集资金7,710万元实施收购丹汽厂车桥分厂项目,后由于曙光股份公司直接与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司(以下简称＂黄海集团＂)投资组建丹东黄海汽车有限责任公司,黄海集团以客车制造主体范围的经营性资产作为出资,车桥分厂亦在黄海集团出资范围内。经曙光股份公司董事会决定调整收购丹汽厂车桥分厂项目。
3、 停止实施拖力改进差速器技术改造项目
曙光股份公司原计划利用募集资金2,950万元实施拖力改进差速器技术改造项目,经曙光股份公司董事会决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目,待未来合适时机与美国伊顿公司进行合资合作。
4、 调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资
曙光股份公司原计划利用募集资金1,366万元实施汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目,经曙光股份公司董事会决定调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资,即减少募集资金投资290.20万元。
5、 调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资
曙光股份公司原计划利用募集资金1,762万元实施年产210万只汽车制动泵项目,经曙光股份公司董事会决定调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资,即减少募集资金投资269.80万元。
曙光股份公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日作出决议,对上述2-5项募集资金变更进行了批准。
2002年10月15日,曙光股份公司2002年第二次临时股东大会通过了变更募集资金投资组建丹东黄海汽车有限责任公司(以下简称＂丹东黄海公司＂)的议案,同意了上述2-5项募集资金的变更,并批准变更后的募集资金投向为投资13,260万元与黄海集团合资组建丹东黄海公司。决议公告刊登于 2002年10 月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2002年11月18日,曙光股份公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于调整丹东黄海公司注册资金的议案,批准募集资金投资由原13,260万元调整为11,220万元。
(四)募集资金实际使用与披露的核对情况：
1、将曙光股份公司的募集资金实际使用情况与年度报告中披露的内容逐项对照,曙光股份公司披露的内容与审核结果基本相符。详细内容见附件一
2、募集资金项目效益情况：
截止2003年12月31日,曙光股份公司募集资金投资的＂九五＂车桥双加技术改造项目,投资已经完成并已达产。曙光股份公司车桥部分改造后2003年与改造前2000年相比,新增产量11.17万根,新增销售收入24,607万元,新增毛利4,923万元。
2002年投资组建的安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目,2002年至2003年曙光股份公司累计已实现投资收益333.05万元。
投资年产210万只制动泵项目2002年已达产,该项目生产的汽车制动泵全部为曙光股份公司生产的汽车制动器配套,2002年至2003年生产汽车制动泵258.4万只,从而累计降低采购成本889.96万元。
汽车螺旋伞齿轮项目所有引进设备已于2002年10月调试完毕,生产的汽车螺旋伞齿轮是为曙光股份公司生产车桥配套的核心零件之一。2003年新增产量3.25万套,新增销售收入1,124万元,新增毛利462万元。
汽车半轴技术改造项目2002年底基本建设竣工,目前产能达到原设计要求,已进入批量生产阶段,2003年新增产量30.50万件,新增销售收入1,776万元,销售毛利409万元。
2002年11月20日曙光股份公司与黄海集团共同投资组建丹东黄海公司,曙光股份公司持有丹东黄海公司51%的股权,从而实现了曙光股份公司由汽车零部件行业进入客车行业的扩张。丹东黄海公司2003年销售客车3,460辆,实现销售收入81,073.50万元,净利润为1,123.91万元。
2003年曙光股份公司用未定投向的募集资金1,195万元实施汽车转向节技术改造项目,2003年10月设备调试完毕,进入正常生产。2003年生产汽车转向节76,722套,新增销售收入1,265万元,新增毛利285.90万元。汽车转向节产品全部用于曙光股份公司生产车桥配套。
3、将上述募集资金使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中前次募集资金使用情况逐项对照,与审核结果基本相符。
我们认为,曙光股份公司前次募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及公司2000、2001、2002、2003年报的披露基本相符。
本专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不能用作任何其他目的。我们同意将本报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中兴宇会计师事务所 中国注册会计师 树新
有限责任公司
中国注册会计师 王勇
中国 北京 2004年2月27日
河南省汽车制动器有限责任公司资产评估项目资产评估报告书摘要
浙万评报(2003)第119号
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
浙江万邦资产评估有限公司接受浙江万向系统有限公司的委托,以国家的有关法律、法规、制度和河南省汽车制动器有限责任公司提供的有关资料等为依据,以2003年10月31日为评估基准日,对万向集团拟收购河南省汽车制动器有限责任公司部分股权所涉及的河南省汽车制动器有限责任公司的全部资产和相关负债进行了评估,并作出了公允的价值,本评估项目主要采用重置成本法进行评估。在评估中,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,是在对河南省汽车制动器有限责任公司的全部资产和相关负债进行核实、勘察、分析,并实施了必要的市场调查以及必要的其他评估程序后予以评定估算的。
河南省汽车制动器有限责任公司的资产、负债及净资产在2003年10月31日的评估结果为：
资产账面余额为240,569,411.03元,清查调整后账面值为247,895,483.73元,评估价值为252,191,463.59元。评估增值额为4,295,979.86元,增值率为1.73%；
负债账面余额为107,860,309.34元,清查调整后账面值为117,210,013.02元,评估价值为117,210,013.02元。评估增值额为0.00元,增值率为0.00%；
净资产账面余额为132,709,101.69元,清查调整后账面值为130,685,470.71元,评估价值为134,981,450.57元。评估增值额4,295,979.86元,评估增值率3.29%。
评估结果见下页资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2003年10月31日
资产占有单位：河南省汽车制动器有限责任公司
货币单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
A B C
流动资产 1 14,011.77 14,619.14 14,662.23
长期投资 2 1,434.00 1,434.00 1,404.86
固定资产 3 7,754.55 7,879.78 8,139.06
其中：在建工程 4 181.36 181.36 181.31
建筑物 5 1,515.57 1,515.57 1,768.76
设备 6 5,366.76 5,366.76 5,372.90
无形资产 7 856.62 856.62 1,013.00
其中：土地使用权 8 856.62 856.62 1,013.00
其它资产 9
资产总计 10 24,056.94 24,789.55 25,219.15
流动负债 11 10,786.03 11,721.00 11,721.00
长期负债 12
负债总计 13 10,786.03 11,721.00 11,721.00
净资产 14 13,270.91 13,068.55 13,498.15
项目 增减值 增值率%
D＝C-B E＝D/B×100
流动资产 43.09 0.29
长期投资 -29.14 -2.03
固定资产 259.28 3.29
其中：在建工程 -0.05 -0.03
建筑物 253.19 16.71
设备 6.14 0.11
无形资产 156.38 18.26
其中：土地使用权 156.38 18.26
其它资产
资产总计 429.60 1.73
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 429.60 3.29
浙江万邦资产评估有限公司
法定代表人
中国注册资产评估师
中国注册资产评估师
报告提交时间：2003年12月2日
