丹东曙光车桥股份有限公司2002年年度股东大会于2003年3月1日在公司会议室召开,董事长李进巅委托董事李德武主持会议,出席会议的股东及股东代理人4人,代表股份69817500股,占公司总股本的43.1%。符合《公司法》和本公司《章程》的规定,大会合法有效。大会以记名投票表决方式,通过以下决议：

    一、审议通过了2002年董事会工作报告。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    二、审议通过了2002年监事会工作报告。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    三、审议通过了2002年总裁工作报告。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    四、审议通过了2002年财务决算报告。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    五、审议通过了2003年财务预算报告。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    六、审议通过了2002年利润分配方案。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    根据中兴宇会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润37117660.96元,根据公司章程规定：计提10%的法定盈余公积金6448371.12元,计提5%法定公益金3224185.57元,加以前年度剩余未分配利润19784316.19元,2002年可供股东分配利润为47229420.46元。

    根据三届九次董事会关于2002年利润分配政策的决议精神,提出本分配议案：

    以2002年末总股本16200万股为基数,用未分配利润派送现金,每10股派送2元(含税),共派送现金3240万元(含税),派现后公司未分配利润余额为14829420.46元；公积金不转增股本。

    七、审议通过了关于补充确认闲置募集资金用于国债投资的议案。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    八、审议通过了2002年年报及摘要。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    九、审议通过了关于公司符合配股条件的议案。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    公司2003年配股条件符合《上市公司新股发行管理办法》的自查报告：

    根据2001年2月25日发布的中国证券监督管理委员会〖2001〗第1号令《上市公司新股发行管理办法》的规定,丹东曙光股份有限公司(以下简称“公司”)按照上市公司发行新股的条件逐项进行了检查,具体情况如下：

    1、公司本次配股以现金认购方式进行,同股同价。

    2、公司本次配股所募资金不存在投资于商业银行、证券公司等金融机构的情况。

    3、公司与控股股东丹东曙光实业集团有限责任公司在人员、资产和财务上已经分开：

    (1)人员独立。公司董事长、经理、副经理等高级管理人员没有在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员没有在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

    (2)资产完整。公司具有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、专有技术等,具有独立的产、供、销系统；无法避免的关联交易,均遵循市场公正、公平的原则。

    (3)财务独立。公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户,未与集团公司共用一个银行帐户；依法独立纳税。公司相对于控股股东做到资产完整、财务独立、人员分开。

    4、公司章程符合《公司法》的规定,并已按《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》进行了规范。

    5、公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容以及公告均符合《公司法》及上海证券交易所等有关规定。

    6、公司本次配股募集资金拟投资以下项目均符合国家产业政策：

    (1)投资9750万元用于盘式制动器技术改造项目；

    (2)投资10000万元用于中高档客车生产线技术改造项目；

    (3)投资2998万元用于悬架总成技术改造项目；

    (4)投资2990万元用于格兰维亚车桥技术改造项目。

    7、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情况,无法避免的关联交易均从维护中小股东利益出发,依据市场定价的原则,不存在有损害公司利益的重大关联交易。

    8、公司无重大购买或出售资产的行为。

    9、公司无重大违法、违规行为,不存在重大仲裁或诉讼。

    10、公司前次募集资金的使用严格遵照《招股说明书》和股东大会通过的变更投向所列资金用途使用。

    11、公司2000-2002年财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,会计财务报告均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；公司在最近三年没有重组行为。

    12、公司保证配股申报材料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    13、公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为。

    14、公司本次配股募集资金后,预计净资产收益率将高于同期银行存款利率。

    15、公司最近三个会计年度,加权平均净资产收益率平均不低于6%。

    16、公司本次配股发行总数,不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%。

    17、本次配股距前次发行的时间间隔不少于一个完整的会计年度。

    根据对上述条件逐项检查,公司董事会认为,公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的配股条件,可以按照法定程序申报配股。

    十、审议通过了公司2003年配股预案的议案。

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    2、每股面值：人民币1.00元(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    3、配股比例和配售股份总额(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    本次配股以2002年12月31日公司总股本162000000股为基数,以每10股配3股的比例向全体股东配售,共计可配股份总数48600000股,其中法人股可配售20925000股,内部职工股可配售6075000股,流通股可配售21600000股。法人股股东在征询其意见后决定其认购股数。

    4、配股价格及募集资金总额(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    本次配股价格将按刊登配股说明书前20个交易日平均收盘价格或前1个交易日收盘价格的70-90%,由公司与配股主承销商协商确定。

    配股价格的参考依据

    (1)配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    (2)参考公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    (3)根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    (4)与配股主承销商充分协商一致。

    5、配股募集资金用途(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    (1)投资9750万元用于盘式制动器技术改造项目；

    (2)投资10000万元用于中高档客车生产线技术改造项目；

    (3)投资2998万元用于悬架总成技术改造项目。

    (4)投资2990万元用于格兰维亚车桥技术改造项目。

    以上项目共需资金25738万元。如果募集资金大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金；如果募集资金不足,由企业自筹解决。

    6、配股预案的有效期限(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    本次配股预案的有效期为公司股东大会通过该配股方案之日起12个月内有效。

    7、发行对象(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股东。

    8、授权事宜(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    提请股东大会授权公司董事会全权办理以下与本次配股相关的事宜：

    (1)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次配股的具体方案；

    (2)授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；

    (3)授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (4)授权对本次配股募集资金项目及项目金额作适当调整；

    (5)授权办理与本次配股有关的其他事项。

    上述议案须经公司2002年度股东大会审议通过后,尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    十一、审议通过了关于公司配股募集资金投资项目及可行性议案。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    本次配股募集资金拟用于进一步拓展公司主业,增强企业的竞争力,培育利润增长点,将投入以下四个项目,合计投资总额25738万元,具体内容如下：

    1、盘式制动器技术改造项目

    (1)项目基本情况

    引进汽车制动器技术,形成盘式制动器年产50万件生产能力。土建工程6696m2。机加配置：数控机床、加工中心、专用机床等设备,上装配、检测线及性能测试设备共149台套。产品为轻型、微型、经济型轿车配套。

    (2)项目投资及收益情况

    总投资9750万元,其中固定资产投资8220万元,铺底流动资金1530万元。改造后新增销售收入23000万元、利润2855万元、税金1093万元。

    2、中高档客车生产线技术改造项目

    (1)项目基本情况

    通过改造现有生产线,形成单班生产9-12米中高档大客车2000辆的生产能力。新建厂房30000m2,新增车身总成合装机、车身蒙皮点焊、滚焊、滑撬输送系统、喷漆、烘干、等生产设备180台。提高中高档大客车生产能力,尽快满足市场需求。

    (2)项目投资及收益情况

    项目总投资：10000万元

    其中固定资产投资：10000万元。

    项目建设达产新增年销售收入140000万元、新增销售利润8972万元、新增销售税金9324万元。

    本项目实施单位为公司控股子公司—丹东黄海汽车有限责任公司,本公司以股权投资的方式,将使用配股募集资金10000万元投资于丹东黄海汽车有限责任公司,用于实施该项目。同时相应增加本公司在丹东黄海汽车有限责任公司的投资比例。

    3、悬架总成技术改造项目

    (1)项目基本情况

    通过改造现有生产设备,形成轿车悬架桥年产8万套能力,产品主要为中华等轿车生产厂家配套。重点改造冲压、焊接工艺。新增机器人焊接线(13台设备)、冲压设备11台,新建焊接厂房1182m2。

    (2)项目投资及收益情况

    项目总投资2998万元,项目建成达产后,新增销售收入6600万元、利润660万元、税金330万元。本项目所需资金由公司配股募集资金解决。

    4、格兰维亚车桥技术改造项目

    (1)项目基本情况

    引进格兰维亚生产技术,形成年产5万套格兰维亚桥生产能力,产品主要为金杯客车公司配套。重点改造机加、装配工艺,新增主减速器壳、差速器壳、后主减速器壳盖生产线,装配线共需设备25台。增加土建工程3500m2及配套设施。

    (2)项目投资及收益情况

    总投资2990万元,其中外汇50万美元。新增销售收入11000万元,利润750万元,税金550万元。

    十二、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    十三、审议通过了关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。(其中同意：69817500股,占与会有表决权股份的100%；反对：0股,弃权：0股。)

    公司聘请北京金杜律师事务所律师出席见证了本次股东大会,并就本次会议的召开出具了《法律意见书》,认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    特此公告

    

丹东曙光车桥股份有限公司

    2003年3月1日