每日必读中兴宇核字(2003)1012 号
丹东曙光车桥股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司2000年度向社会公开发行境内上市内资股(A股)股票募集资金的使用情况(截止2002年12月31日)进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完善的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对公司2000年度募集资金的使用情况发表专项审核意见,我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的,在审慎调查中,我们结合贵公司的实际情况,实施了必要的审核程序。
经审核,贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：
一、 前次募集资金数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字〖2000〗165号批准,丹东曙光车桥股份有限公司(以下简称贵公司)于2000年12月11日首次公开发行人民币普通股(A股)4000万股,扣除发行费用后实际募集资金33816万元。所募集资金已于2000年 12月15日全部到位,业经中庆会计师事务所验证并出具了中庆审字(2000)第318号验资报告。
二、 前次募集资金的实际使用情况(截止2002年12月31日)
(一) 前次募集资金的实际使用情况：
单位：万元
项目名称 项目实际 募集资金 完工程度
投资总额 投入额
1.＂九五＂车桥双加技术改造项目 6,689.60 6,689.60 已完成
2.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 914.00 914.00 已完成
3.年产210万只汽车制动泵项目 1,174.20 1,174.20 已完成
4.汽车半轴技术改造项目 2,998.00 2,998.00 基本竣工
5.投资组建安徽安凯福田曙光
车桥有限公司项目 1,800.00 1,800.00 已完成
6.投资组建丹东黄海车有限
责任公司项目 11,220.00 11,220.00 已完成
7.补充流动资金 3,436.00 3,436.00 已完成
合计 28,231.80 28,231.80
项目名称 募集资金投入时间
2000年 2001年 2002年
1.＂九五＂车桥双加技术改造项目 179.30 5,648.00 862.30
2.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 674.00 240.00
3.年产210万只汽车制动泵项目 1,174.20
4.汽车半轴技术改造项目 1,562.00 1,436.00
5.投资组建安徽安凯福田曙光
车桥有限公司项目 1,800.00
6.投资组建丹东黄海车有限
责任公司项目 11,220.00
7.补充流动资金 3,436.00
合计 853.30 12,060.20 15,318.30
(二) 募集资金实际使用情况与招股说明书及变更承诺对比如下：
招股说明书承诺募集资金实际使用情况
单位：万元
投 入 项 目 承 诺 投 资 金 额
招股说明书承诺 变更后承诺
投资资金额 投资金额
1.＂九五＂车桥双加技术改造项目 7,066.00 7,066.00
2.收购五一八厂车桥分厂项目 290.00 290.00
3.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 1,366.00 1,075.80
4.年产210万只汽车制动泵项目 1,762.00 1,492.20
5.汽车钳式制动器技术改造项目 3,243.00 3,243.00
6.汽车半轴技术改造项目 2,998.00 2,998.00
7.汽车转向节技术改造项目 2,995.00
8收购丹汽厂车桥分厂项目 7,710.00
9拖力改进差速器技术改造项目 2,950.00
10.投资组建安徽安凯福田曙光
车桥有限公司项目 1,800.00
11.投资组建丹东黄海车
有限责任公司项目 11,220.00
12.暂未定投向 1,195.00
合 计 30,380.00 30,380.00
投 入 项 目 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况
投入项目 投入金额
1.＂九五＂车桥双加技术改造项目 ＂九五＂车桥双加技术改造项目 6,689.60
2.收购五一八厂车桥分厂项目
3.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 914.00
4.年产210万只汽车制动泵项目 年产210万只汽车制动泵项目 1,174.20
5.汽车钳式制动器技术改造项目
6.汽车半轴技术改造项目 汽车半轴技术改造项目 2,998.00
7.汽车转向节技术改造项目
8收购丹汽厂车桥分厂项目
9拖力改进差速器技术改造项目
10.投资组建安徽安凯福田曙光 投资组建安徽安凯福田曙光
车桥有限公司项目 车桥有限公司项目 1,800.00
11.投资组建丹东黄海车 投资组建丹东黄海车
有限责任公司项目 有限责任公司项目 11,220.00
12.暂未定投向
合 计 合 计 24,795.80
(三)项目实际投资情况、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺及变更承诺差异的说明：
1.停止实施汽车转向节技术改造项目,变更投向为与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司,后变更投向为与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。
贵公司原计划利用募集资金2,995万元实施汽车转向节技术改造项目,经贵公司第三届董事会第七次会议于2001年5月24日作出决议,决定停止实施汽车转向节技术改造项目。
2001年6月28日,贵公司2001年度临时股东大会通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资2,995万元与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司。决议公告刊登于 2001 年 6 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
经贵公司与四川都江机械有限责任公司的协商,四川都江曙光机械有限责任公司董事会于 2001年11月26日作出决议,决定解散合资公司。2001年12月6日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于解散四川都江曙光机械有限公司的公告
贵公司第三届董事会第十一次会议于2002年6月20日作出决议,决定变更对四川都江曙光机械有限责任公司的投资。
2002年9月3日,贵公司2002年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资1,800万元与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。决议公告刊登于 2002 年 9 月 4 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2.调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模,扩大原有项目的收购范围
贵公司原计划利用募集资金7,710万元实施收购丹汽厂车桥分厂项目,后由于贵公司直接与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司(以下简称＂黄海集团＂)投资组建丹东黄海汽车有限责任公司,黄海集团以客车制造主体范围的经营性资产作为出资,车桥分厂亦在黄海集团出资范围内。经贵公司董事会决定调整收购丹汽厂车桥分厂项目。
3.停止实施拖力改进差速器技术改造项目
贵公司原计划利用募集资金2,950万元实施拖力改进差速器技术改造项目,经贵公司董事会决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目,待未来合适时机与美国伊顿公司进行合资合作。
4.调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资
贵公司原计划利用募集资金1,366万元实施汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目,经贵公司董事会决定调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资,即减少募集资金投资290.20万元。
5.调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资
贵公司原计划利用募集资金1,762万元实施年产210万只汽车制动泵项目,经贵公司董事会决定调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资,即减少募集资金投资269.80万元。
贵公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日作出决议,对上述2-5项募集资金变更进行了批准。
2002年10月15日,贵公司2002年第二次临时股东大会通过了变更募集资金投资组建丹东黄海汽车有限责任公司的议案,同意了上述2-5项募集资金的变更,并批准变更后的募集资金投向为投资13,260万元与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司合资组建丹东黄海汽车有限责任公司。决议公告刊登于 2002 年 10 月 16 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2002年11月18日,贵公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于调整丹东黄海汽车有限责任公司注册资金的议案,批准募集资金投资由原13,260万元调整为11,220万元。
(四)募集资金实际使用与披露的核对情况：
1、将贵公司的募集资金实际使用情况与贵公司年度报告中披露的内容逐项对照,贵公司披露的内容与审核结果基本相符,详细内容如下：
单位：万元
项 目 2000年 2001年
实 际 年 报 差异 实 际 年 报
使 用 披 露 使 用 披 露
1.＂九五＂车桥双加技术改造项目 179.30 179.30 5,827.30 6,654.00
2.收购五一八厂车桥分厂项目
3.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 674.00 674.00 914.00 914.00
4.年产210万只汽车制动泵项目 1,174.20 1,174.20
5.汽车钳式制动器技术改造项目
6.汽车半轴技术改造项目 1,562.00 2,500.00
7.汽车转向节技术改造项目
投资组建安徽安凯福田
曙光车桥有限公司项目
8收购丹汽厂车桥分厂项目
9拖力改进差速器技术改造项目
投资组建丹东黄海车有限责任公司项目
合计 853.30 853.30 9,477.50 11,242.20
项 目 2002年
? 差异 实 际 年 报 差异
? 使 用 披 露
1.＂九五＂车桥双加技术改造项目 826,79 6,689.60 6,689.60
2.收购五一八厂车桥分厂项目
3.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 914.00 914.00
4.年产210万只汽车制动泵项目 1,174.20 1,174.20
5.汽车钳式制动器技术改造项目
6.汽车半轴技术改造项目 938.00 2,998.00 2,998.00
7.汽车转向节技术改造项目
投资组建安徽安凯福田
曙光车桥有限公司项目 1,800.00 1,800.00
8收购丹汽厂车桥分厂项目
9拖力改进差速器技术改造项目
投资组建丹东黄海车有限责任公司项目 11,220.00 11,220.00
合计 1,764.79 24,795.80 24,795.80
注：2001年报披露与实际投资差异1,764.79万元,为贵公司2001年报披露时误将合同金额作为实际投入金额统计。
2、募集资金项目效益情况：
截止2002年12月31日,贵公司募集资金投资项目中目前达产的＂九五＂车桥双加技术改造项目,2002年与2000年相比增加销售收入7,876万元,新增毛利1,777万元。
2002年投资组建的安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目,已实现投资收益71.66万元。
投资年产210万只制动泵项目2002年已达产,该项目生产的汽车制动泵全部为贵公司生产的汽车制动器配套,当年生产汽车制动泵140.2万只,公司减少对外采购制动泵2,280万元,降低采购成本360万元。
汽车螺旋伞齿轮项目所有引进设备已2002年10月调试完毕,生产的汽车螺旋伞齿轮是为贵公司生产车桥配套的核心零件之一。
汽车半轴技术改造项目2002年底基本建设基本竣工,尚未产生效益。
2002年11月20日贵公司投资组建丹东黄海汽车有限责任公司,因为新公司刚刚成立,经营业务在交接中加之相关开办费用的摊销,丹东黄海汽车有限责任公司2002年12月实现销售收入7,250万元,净利润为-93万元。
3、将上述募集资金使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中前次募集资金使用情况逐项对照,与审核结果基本相符。
我们认为,贵公司前次募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及公司2000、2001、2002年报的披露基本相符。
本专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不能用作任何其他目的。我们同意将本报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中兴宇会计师事务所 中国注册会计师：树新
有限责任公司
中国注册会计师：王勇
中国·北京 2003年1月27日
