丹东曙光车桥股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2002年12月14日在公司一楼会议室召开，会议应到董事10名，实到8名，李海阳董事、曹安斌董事分别书面委托李进巅董事长、李德武董事出席并行使表决权。王永林、孙永军2名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：

    一、审议通过了关于选举公司第四届董事会董事的议案；

    同意提名（以姓氏笔画排序）于红女士、李进巅先生、李德武先生、李海阳先生、齐湘泉先生、张大壮先生、陈平先生、杨月梅女士、曹安斌先生为公司第四届董事会董事候选人（简历附后），任期三年。其中齐湘泉先生、张大壮先生、杨月梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人（提名人声明、独立董事候选人声明附后）。

    三位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料将报中国证监会沈阳证管办审核。

    二、审议通过了关于董事长实行年度薪酬和调整董事、监事年度工作补贴的议案；

    董事长：实行年薪制，年度薪酬30万元（董事长兼总裁50万元）；董事：年度工作补贴1万元；独立董事：年度工作补贴2万元；监事会召集人：年度工作补贴1万元。监事：年度工作补贴0.5万元。

    该项补贴由公司统一支付，本年度补贴在次年支付。可以根据公司经营情况在区间内进行调整，如出现经营亏损时，没有工作补贴。

    三、审议通过了关于召开2002年度第三次临时股东大会的议案；

    根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会决定召开2002年第三次临时股东大会，现就有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2003年1月18日（周六）上午9：00

    （二）会议地点：公司四楼会议室

    （三）议题：

    1、审议关于修改公司章程的议案；

    2、审议股东大会议事规则；

    3、审议关于选举第四届董事会董事、第四届监事会监事的议案；

    4、审议关于董事长实行年度薪酬和调整董事、监事年度工作补贴的议案。

    （四）参会人员：

    1、2003年1月9日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

    3、异地股东可以传真或信函方式登记。

    4、登记时间：2003年1月17日上午8：30－11：30下午3：00－5：00

    5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号公司四楼董事会办公室。

    6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮

    电话：0415－4146825传真：0415－4142821

    特此公告

    

丹东曙光车桥股份有限公司

    2002年12月14日

    董事候选人简历

    于红，女，1967年8月出生，大专学历，会计师，曾任丹东纺织器材厂会计、丹东曙光车桥股份有限公司财务处长，现任丹东曙光车桥股份有限公司副总会计师。

    李进巅，男，1946年2月出生，在职ＭＢＡ研究生，经济师。曾任丹东市运输联社科员、办公室主任、丹东市第二运输公司党委副书记、丹东曙光车桥总厂厂长，现任丹东曙光车桥股份有限公司董事长兼总裁。

    李进巅先生致力于企业管理工作三十余年，曾多次在国内重要刊物和学术交流会上发表论文，多次荣获全国机械工业＂劳动模范＂、辽宁省＂劳动模范＂、＂优秀厂长＂、辽宁省机械工业＂创业英雄＂、丹东市＂特等劳动模范＂等称号。李进巅先生也是丹东市人大代表、辽宁省人大代表。

    李德武，男，1953年3月出生，大学文化，工程师。曾任西安红旗机械厂助理工程师、丹东市工具厂工艺员、丹东医用电器厂副厂长、丹东空二军电子仪器厂厂长、丹东曙光车桥总厂生产调度、办公室主任、厂长助理、副厂长，现任丹东曙光车桥股份有限公司执行副总裁。

    李海阳，男，1971年1月出生，工商管理硕士在读，经济师。曾任丹东曙光车桥总厂供应科科员、广州汽贸公司经理、丹东汽贸公司经理，现任曙光车桥（美国）公司总经理。

    齐湘泉，男，1955年10月出生，法学硕士，副教授。曾任丹东商业技校教师，辽宁省司法厅干部，现任中国政法大学副教授。

    张大壮，男，1939年11月出生，大学文化，教授级高工。曾在长春汽车研究所任职32年，负责汽车整车设计、试验研究工作。曾任中国第一汽车集团公司综合规划处处长。曾获多项国家级和部级科技进步奖。现任北京恒通集团副总经理兼总工程师。

    陈平，男，40岁，ＭＢＡ硕士，曾任美国纽约列文投资集团（ＬｅｖｉｎＭａｎａｇｅｍｅｎｔＧｒｏｕｐ）和岛径对冲基金的资深分析师及投资主管，参与管理集团一百三十亿美元的资产，主要负责通讯、媒体、零售、产业资源等行业以及远东地区的投资业务。陈平先生曾担任中国旅美金融协会会长，在北美及远东地区十数家上市及私人企业担任董事及金融顾问。现任曼哈顿资本集团合伙人及董事局主席。

    杨月梅，女，1954年4月出生，研究生，教授，国家注册会计师，辽宁省会计学会理事。曾任辽宁省财经学校教研室主任，现任辽宁财政高等专科学校会计系主任。99年10月被国务院授予＂享受政府特殊津贴专家＂。

    曹安斌，男，1959年10月出生，大专文化，经济师。曾任丹东纺织公司财务科科员、丹东市棉纺三厂技术科科员、准备车间主任，现任丹东曙光车桥股份有限公司副总裁。

    独立董事提名人声明

    提名人丹东曙光车桥股份有限公司董事会现就提名齐湘泉先生、张大壮先生、杨月梅女士为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与丹东曙光车桥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的。被提名人已同意出任丹东曙光车桥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合丹东曙光车桥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在丹东曙光车桥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括丹东曙光车桥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：丹东曙光车桥股份有限公司

    董事会

    2002年12月14日于丹东

     丹东曙光车桥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人齐湘泉、张大壮、杨月梅，作为丹东曙光车桥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与丹东曙光车桥股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人设有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、包括丹东曙光车桥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：齐湘泉、张大壮、杨月梅

    2002年12月14日于丹东