丹东曙光车桥股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2002年11月18日以通讯方式召开,会议应有10名董事表决,实际表决10名,符合《公司法》和有关规定。各位董事经表决通过如下决议：

    一、审议通过了关于调整丹东黄海汽车有限责任公司注册资金的议案。

    丹东曙光车桥股份有限公司(以下称曙光公司)与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司(以下简称黄海集团公司)拟投资组建的“丹东黄海汽车有限责任公司”(以下称新公司),注册资金计划为26000万元,其中曙光公司以现金出资13260万元,占投资总额的51%；黄海集团公司以实物净资产和无形资产出资共计12740万元,占投资总额的49%。

    根据对黄海集团公司资产评估结果,在合资范围内黄海集团公司净资产比预计额大幅度降低。为保证新公司的资产质量,不损害曙光公司中小股东的利益,经合资双方协商,拟将新公司注册资金由26000万元调整为22000万元。

    调整内容如下：

    1、新公司注册资金、双方出资比例及方式：

    新公司注册资金22000万元,其中曙光公司以现金出资11220万元,黄海集团公司以实物净资产和无形资产出资共计10780万元,双方出资比例不变,即曙光公司仍占投资总额的51%,黄海集团公司仍占投资总额的49%。

    2、曙光公司投入资金来源

    (1)募集资金中拟投入收购丹东汽车制造厂(现为辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司)车桥分厂和五一八内燃机配件总厂车桥分厂项目资金为8000万元,因此次黄海集团公司把包括丹东汽车制造厂车桥分厂在内的实物资产作为实物出资投入到新公司,所以公司停止对丹东汽车制造厂车桥分厂的收购,把项目8000万元资金扣除尚在进行的收购五一八内燃机配件总厂车桥分厂290万元后,剩余7710万元投入到本项目。

    (2)变更拖力改进差速器技术改造项目2950万元,投入到本项目。

    (3)募集资金投入的汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目,承诺投资额为1366万元,目前已投入914万元,尚余452万元。留出161.8万元作为后续投入,完成上述投资后,该项目即告完成。将节余的290.2万元投入到本项目。

    (4)募集资金投入的年产210万只汽车制动泵项目,承诺投资额度为1762万元,目前已投入1174.2万元,计划年底前再投入318万元。完成上述资金投入后,预计该项目可以实现提高产品质量,满足市场需求的预期目标,为此决定留出318万元作为该项目的后续投入,完成上述投资后,该项目即告完成。该项目节余的269.8万元投入到本项目。

    以上四项投入到本项目合计金额为11220万元。

    3、新公司经济效益预测

    以黄海集团公司2002年财务指标为参考,以新公司经调整的财务数据为测算依据,2003年新公司产品销售将增加150辆中高档客车,700辆8米中型客车,计新增14000万元销售收入。不考虑新公司原有产品的销售收入每年将至少增加10%的因素。经济效益预测如下：

    实现销售收入100000万元；销售成本83480万元,销售费用4707万元,销售税金425万元。销售利润16095万元；管理费用5900万元,财务费用1180万元。

    营业利润4308万元；营业外收入8万元；营业外支出48万元。

    利润总额4268万元。

    净利润2859.56万元。投资回报率为12.99%,投资回收期为7.69年。

    4、新公司“十五”期间投资估算。

    “十五”期间新公司要投资20000万元重点实施1000辆中高档客车项目和3000辆中型客车等项目。

    项目建成后,预计到2005年年实现销售收入200000万元,实现利润17615万元,净利润为11800万元。

    其他情况请参见2002年10月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。

    特此公告