丹东曙光车桥股份有限公司第三届监事会第十次会议于2002年9月28日在公司一楼会议室召开。会议应到监事3名,实到3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人王永林先生主持。与会监事经过认真审议,经表决一致通过如下决议：

    审议通过了关于制定《丹东曙光车桥股份有限公司监事会议事规则》的议案。

    本公司的《监事会议事规则》全文刊登在http：//www.sse.com.cn网站上。

    特此公告。

    丹东曙光车桥股份有限公司监事会

    2002年9月28日丹东曙光车桥股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关规定,结合本公司实际,本公司拟对公司章程进行如下修改：

    1、原第十八条公司的内资股,在辽宁省证券登记管理中心集中托管。

    修改为：公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    2、原第二十二条增加：（五）向社会公众和现有股东发行可转换公司债券；

    3、增加：

    第二十四条公司发行可转换公司债券,需经股东大会特别决议通过,并获得国家有关主管机构的批准,在可转换公司债券募集办法中就可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

    4、原第三十五条第六项第二点第三款公司股东享有下列权利：……中期报告和年度报告；

    修改为：公司股东享有下列权利：……季度报告、半年度报告和年度报告；

    5、原四十四条第一点（一）董事人数不足7人时；

    修改为：（一）董事人数不足6人时；

    6、原第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会、或持有10%以上公司股份股东以书面形式作出提案。

    修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事提名的方式和程序：

    （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；

    （二）由持有10%以上公司股份股东提出董事、监事的候选人建议名单；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

    （三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见,按有关组织程序确定例行候选人名单,并以提案方式提请股东大会决议,提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。

    7、原第七十九条增加：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    8、增加：

    第八十一条独立董事至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    包括本公司在内,独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第八十二条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第八十八条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    第八十九条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    9、原第八十五条增加：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成上市公司独立董事达不到规定人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

    10、原九十三条董事会由11名董事组成,设董事长一人。

    修改为：董事会由9名董事组成,设董事长一人,独立董事三人。

    11、原第一百零二条增加：（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    12、原第一百零三条增加：当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    13、原第一百四十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    修改为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    14、原第一百四十五条中的＂中期财务报告＂修改为＂半年度财务报告＂。

    15、原第一百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    修改为：季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    16、增加：第二节内部审计

    第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任

    第一百五十九条公司聘用取得＂从事证券相关业务资格＂的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

    第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百六十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百六十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补空缺。

    第一百六十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

    第一百六十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    除上述条款的内容与序号变更外,公司章程原其他条款序号亦根据本次修改的情况作相应调整。本章程修改后共计一百九十九条。

    

丹东曙光车桥股份有限公司

    2002年9月28日